Consiliul de Administrație al Societății COMVEX SA Constanța convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor

Societatea COMVEX S.A. Constanța
Sediul social: Constanța, Incinta Port, Dana 80-84, Jud. Constanța, cod poștal 900900
Capital social: 29.139.927,5 lei
Număr total de acțiuni: 11.655.971
Cod Unic de Înregistrare: 1909360
 
 
CONVOCATOR
 
 
Consiliul de Administrație al Societății COMVEX S.A. Constanța prin Președintele Consiliului de Administrație, înregistrată la Registrul Comerțului Constanța sub nr. J13/622/1991, Cod Unic de Înregistrare 1909360, cu sediul în Constanța, Incinta Port, Dana 80 - 84 Jud. Constanța, (denumită în continuare „Societate” sau „Comvex”),
 
În temeiul Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, ale prevederilor Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Actului constitutiv al Societății,
 

CONVOACĂ:
 
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății (denumită în continuare „AGOA”), la sediul Societății, din Constanța, Incinta Port Constanța, Dana 80-84, Jud. Constanța, în data de 23 Septembrie 2022, ora 12:00, pentru toți acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății, ținut de Depozitarul Central S.A., la sfârșitul zilei de 14 Septembrie 2022, considerată drept Dată de Referință pentru prezenta Adunare. În cazul în care la data menționată nu se vor întruni cerințele de cvorum necesare pentru desfășurarea AGOA, se convoacă și se fixează, în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990, cea de-a doua Adunare Generală Ordinară a Acționarilor Societății pentru data de 26 Septembrie 2022, ora 12:00, în același loc, cu aceeași ordine de zi și aceeași Dată de Referință.
 
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea următoarea ordine de zi:
 

1. Alegerea membrilor Consiliului de Administrație al Societății pentru un mandat de 4 ani (2022 – 2026).

 

2. Aprobarea Politicii de remunerare a structurii de conducere a societății Comvex S.A. întocmită în conformitate cu prevederile art. 106 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

 

3. Stabilirea remunerației membrilor Consiliului de Administrație.

 

4. Stabilirea limitelor generale ale remunerațiilor suplimentare acordate membrilor Consiliului de Administrație.

 

5. Aprobarea distribuirii sumei de 21.572.871 lei, reprezentând parte din profitul înregistrat și nerepartizat de către Societate în anul 2021, ca dividende, respectiv aprobarea fixării unui dividend brut per acțiune în valoare de 1,8508 lei.

 

6. Aprobarea datei de 14 Octombrie 2022 ca Dată de Înregistrare a acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr 24/2017 (R) și art. 2 alin. (2) lit. f) din Regulamentul nr. 5/2018.

 

7. Aprobarea datei de 13 Octombrie 2022 ca dată „ex date”, conform art. 2 alin. 2 lit. l) din  Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață;

 

8. Aprobarea datei de 2 Noiembrie 2022 ca Data Plății, conform art. 87 alin. 2 din Legea nr. 24/2017 (R), art. 2 alin. 2 lit. h) și art. 178 din Regulamentul nr. 5/2018.

 

9. Împuternicirea domnului Viorel PANAIT și a doamnei Mădălina MILITARU pentru semnarea, individual sau împreună, a documentelor legate de hotărârile adoptate și pentru efectuarea tuturor formalităților necesare înregistrării și publicării fiecărei hotărâri luate în cadrul AGOA la autoritățile competente, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

 
 
INFORMAȚII DETALIATE PRIVIND DREPTURILE ACȚIONARILOR ȘI PROCEDURĂ
 

 

1. Dreptul acționarilor Societății de a solicita introducerea de noi puncte pe ordinea de zi și de a prezenta proiecte de hotărâre

 
Acționarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Comvex au dreptul, în condițiile legii, să solicite introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGOA, precum și să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA.
 
Fiecare nou punct propus trebuie să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare AGOA.
 
Aceste drepturi vor fi exercitate numai în scris, iar documentele conținând propunerile formulate vor fi transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, la adresa agaseptembrie2022@comvex.ro, astfel încât acestea să fie primite de către Societate până la sfârșitul programului zilnic de lucru (ora 16:00) al ultimei zile a termenului, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării prezentului convocator, respectiv până cel târziu la data de 8 Septembrie 2022, ora 16:00, menționându-se la subiectul e-mailului „Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”, sau vor fi transmise personal, prin poștă sau servicii de curierat și depuse/primite, la sediul Societății, astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la sfârșitul programului zilnic de lucru (ora 16:00) în termen de cel mult 15 zile de la data publicării prezentului convocator, respectiv până cel târziu la data de 8 Septembrie 2022, ora 16:00, menționând pe plic în clar „Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”.
 
În vederea dovedirii calității de acționar al Comvex, acționarii vor transmite Societății următoarele documente emise de către Depozitarul Central S.A. sau de către persoanele care desfășoară activități de custodie în condițiile prevăzute de Legea nr. 24/2017 (R) și Regulamentul nr. 5/2018:

1. extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;
2. documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A.

 
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză.
 
 

2. Dreptul acționarilor Societății de a propune candidați pentru funcția de administratori

 
Orice acționar interesat poate face, în scris, propuneri de candidați pentru funcția de membru al Consiliulului de Administrație al Comvex. Propunerile de candidaturi vor conține informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu, calificarea profesională a persoanei/persoanelor propuse, precum și îndeplinirea criteriilor de eligibilitate.
 
Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se va afla la dispoziția acționarilor, pe măsura depunerii candidaturilor, la sediul Societății și pe website-ul Societății, această listă putând fi completată și consultată de acționari. Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse, se va actualiza de către Societate, în prima zi lucrătoare de la depunerea candidaturilor și va putea fi obținută de la sediul Societății sau de pe website-ul Societății www.comvex.ro.
 
Pentru a putea fi nominalizat, în vederea ocupării funcției de administrator al Societății, orice candidat trebuie să îndeplinească următoarele criterii de eligibilitate, stabilite de către Adunarea Generală a Acționarilor Societății:
 

1. Persoanele fizice:

1. să fie absolvenți de studii superioare;
2. să fie absolvenți a cel puțin unui curs de pregătire postuniversitară în domeniul operării mărfurilor solide vrac în porturile maritime și a cel puțin unui curs în domeniul utilajelor portuare pentru operarea mărfurilor solide vrac, organizate de o unitate de învățământ superior acreditată de ARACIS și auditată de Autoritatea Navală Română (ANR) și implicit de Agenția Europeană de Siguranță Maritimă (EMSA);
3. să-și desfășoare activitatea și să aibă vechime de minimum 1 an în cadrul unei societăți autorizate să-și desfășoare activitatea în următoarele domenii de activitate: (a) Transporturi maritime și costiere de pasageri – CAEN 5010; (b) Transporturi maritime și costiere de marfă – CAEN 5020; (c) Depozitări – CAEN 5210; (d) Activități de servicii anexe transporturilor pe apă – CAEN 5222; (e) Manipulări – CAEN 5224.

 
 

2. Persoanele juridice:

 

1. persoana juridică să aibă implementat un sistem de management al calității ISO 9001, un sistem de management de sănătate și securitate în muncă ISO 45001 și un sistem de management al mediului ISO 14001 pentru încărcare, descărcare și depozitare mărfuri solide vrac, prezentând în acest sens certificatul în vigoare acordat de către un organism de certificare recunoscut pentru fiecare dintre cele 3 sisteme de management;
2. persoana juridică să dețină un certificat care să ateste faptul că respectă cerințele standardului MMS 4001 privind Sistemele de Management Maritim, prezentând în acest sens certificatul în vigoare acordat de către un organism de certificare recunoscut;
3. cifra de afaceri bazată pe bilanțul contabil încheiat la sfârșitul ultimului an financiar, anterior depunerii candidaturii, să fie mai mare de 5.000.000 (cinci milioane) RON;
4. reprezentantul permanent al persoanei juridice candidate trebuie să îndeplinească condițiile de la punctul 1 (a), (b), (c), necesare candidaților persoane fizice

 
Pentru fiecare candidatură propusă se vor atașa următoarele documente suport:

1. Pentru candidatul persoană fizică se va prezenta copia autorizației de desfășurare a activității comerciale, după caz, hotărârea de numire în funcția de administrator al unei societăți comerciale autorizate ca mai sus, înregistrată la Oficiul registrului comerțului, a persoanei ce intenționează a candida sau copie contract individual de muncă înregistrat la Inspectoratul Teritorial de Muncă, ori contractul de asistență încheiat în baza Legii 51/1995 între societatea autorizată precizată mai sus și candidat. De asemenea, se vor transmite Societății și copii/ dovezi referitoare la calificările corespunzătoare care atestă îndeplinirea condițiilor de eligibilitate a persoanei care intenționează a candida, însoțite de un Curriculum Vitae.

 

2. Pentru candidatul persoană juridică se vor transmite Societății următoarele documente: copia certificatului de înregistrare/încorporare emis de o autoritate competentă în acest sens (e. g.   Registrul Comerțului), certificat constatator, copia certificatului ISO 9001, ISO 45001, ISO 14001, copia certificatului MMS 4001, copia licenței/autorizației de desfășurare a activității societății, precum și orice alte acte doveditoare care atestă îndeplinirea condițiilor de eligibilitate a persoanei ce intenționează a candida. Reprezentantul permanent al persoanei juridice va prezenta toate documentele doveditoare menționate la punctul i) de mai sus.

 
Consiliul de Administrație va centraliza propunerile de candidaturi depuse până la data limită de 8 Septembrie 2022, va verifica îndeplinirea de către persoanele propuse a criteriilor de eligibilitate stabilite de către Adunarea Generală a Acționarilor Societății și va stabili Lista cuprinzând candidații nominalizați pentru alegerea în funcția de administrator de către AGOA.
 
Lista cuprinzând informații detaliate cu privire la candidații nominalizați conform criteriilor de eligibilitate, se va afla la dispoziția acționarilor de la data de 12 Septembrie 2022, această listă putând fi obținută de acționari de la sediul Societății sau de pe website-ul Societății, www.comvex.ro.
 
Toate drepturile acționarilor menționate la prezenta literă B vor fi exercitate numai în scris și transmise personal, prin poștă sau servicii de curierat și depuse/primite, la sediul Societății, astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la sfârșitul programului zilnic de lucru (ora 16.00) în termen de cel mult 15 zile de la data publicării prezentului convocator, respectiv până cel târziu la data de 8 Septembrie 2022, ora 16:00, menționând pe plic în clar „Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”, sau prin mijloace electronice la adresa de e-mail agaseptembrie2022@comvex.ro, astfel încât ele să fie primite de către Societate până la sfârșitul programului zilnic de lucru (ora 16.00) în termen de cel mult 15 zile de la data publicării prezentului convocator, respectiv până cel târziu la data de 8 Septembrie 2022, ora 16:00, menționându-se la subiectul e-mailului „Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”.
 
În vederea dovedirii calității de acționar al Comvex, acționarii vor transmite Societății următoarele documente emise de către Depozitarul Central S.A. sau de către persoanele care desfășoară activități de custodie în condițiile prevăzute de Legea nr. 24/2017 (R) și Regulamentul nr. 5/2018:
 
a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;
b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A.;
 
Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
 

3. Dreptul acționarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi

 
Orice acționar interesat al Comvex, înregistrat la Data de Referință, are dreptul de a adresa, în scris, întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA.
 
Întrebările vor fi formulate în scris, și transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, la adresa de e-mail agaseptembrie2022@comvex.ro, astfel încât acestea să fie primite de către Societate până la sfârșitul programului zilnic de lucru (ora 16:00) din data de 21 Septembrie 2022, menționându-se la subiectul e-mailului “Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”, sau vor fi transmise personal, prin poștă sau servicii de curierat și depuse/primite, la sediul Societății, astfel încât ele să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la sfârșitul programului zilnic de lucru (ora 16:00) din data de 21 Septembrie 2022, menționându-se pe plic în clar: „Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”.
 
Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea întrebări frecvente, în format întrebare-răspuns, iar pentru întrebările cu același conținut va formula un răspuns general. Dreptul de a adresa întrebări și obligația Societății de a răspunde vor fi condiționate de protejarea confidențialității și a intereselor Societății.
 
Întrebările privind punctele de pe ordinea de zi vor fi însoțite de următoarele documente necesare identificării acționarului:
 

1. În cazul acționarilor persoane fizice: copia actului de identitate al acționarului persoană fizică (BI/CI/Pașaport/Legitimație de ședere sau alt document similar emis de o autoritate competentă din orice jurisdicție);
2. În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se constată pe baza listei acționarilor Comvex de la Data de Referință, primită de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acționarii nu au informat la timp Depozitarul Central S.A. în legătură cu reprezentantul lor legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor Comvex de la Data de Referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci acționarii persoane juridice vor prezenta și un document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului (dovada eliberată de Registrul Comerțului sau de o altă autoritate similară din statul în care acționarul este înmatriculat, aflată în termenul de valabilitate, în copie sau scanată, în cazul transmiterii prin mijloace de comunicare electronică).

 
Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
 
 

4. Dreptul acționarilor Societății de a participa la Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor

 
La AGOA sunt îndreptățiți să participe și își pot exercita dreptul de vot numai acționarii Societății înregistrați în Registrul Acționarilor Societății la Data de Referință 14 Septembrie 2022, conform prevederilor legale și ale Actului constitutiv, personal (prin reprezentanți legali, pentru persoanele juridice) sau prin reprezentant (pe bază de Împuternicire specială sau generală, în condițiile legii, sau Declarația pe proprie răspundere dată de custode), cu respectarea restricțiilor legale, sau, înainte de AGOA, prin corespondență (pe bază de Buletin de vot prin corespondență).
 
Accesul și/sau votul prin corespondență al acționarilor Societății îndreptățiți să participe la AGOA este permis prin simpla probă a identității acestora făcută, în cazul acționarilor persoane fizice ai Comvex, cu actul de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini sau alt document similar emis de o autoritate competentă din orice jurisdicție) și, în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini sau alt document similar emis de o autoritate competentă din orice jurisdicție).
 
Reprezentanții acționarilor persoane fizice ai Comvex vor fi identificați pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini sau alt document similar emis de o autoritate competentă din orice jurisdicție), însoțit de Împuternicirea specială sau generală semnată de către acționarul persoană fizică al Societății.
 
Reprezentanții acționarilor persoane juridice ai Comvex își vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini sau alt document similar emis de o autoritate competentă din orice jurisdicție), însoțit de Împuternicirea specială sau generală semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective.
 
Calitatea de acționar, precum și în cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor Comvex de la Data de Referință, primită de la Depozitarul Central S.A.
 
În situația în care: (i) acționarii persoane fizice nu și-au înregistrat în sistemul Depozitarului Central S.A. datele de identificare valabile și actualizate, atunci vor prezenta și copia actului de identitate actualizat (buletin, carte de identitate/ pașaport/ permis de ședere sau alt document similar emis de o autoritate competentă din orice jurisdicție); (ii) reprezentantul legal al acționarilor persoane juridice nu este menționat în lista acționarilor Comvex de la Data de Referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci vor prezenta și un document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului împuternicirii speciale (dovada eliberată de Registrul Comerțului sau de o altă autoritate similară din statul în care acționarul este înmatriculat, aflată în termenul de valabilitate, în copie sau scanată, în cazul transmiterii prin mijloace de comunicare electronică).
 
Informații privind Împuternicirile generale și speciale, precum și cele privind Votul prin corespondență sunt menționate la literele E), F) și G) de mai jos.
 
Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
 

5. Împuternicirile generale

 
Acționarii Societății înregistrați la Data de Referință pot fi reprezentați prin reprezentant desemnat, pe bază de Împuternicire generală acordată în conformitate cu prevederile art. 202 alin. (1) din Regulamentul nr. 5/2018.
 
Societatea nu impune un anumit format pentru Împuternicirea generală.
 
Înainte de prima lor utilizare, Împuternicirile generale se vor depune/expedia în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 21 Septembrie 2022, ora 12:00, menționând pe plic în clar „Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”.
 
Împuternicirile generale, însoțite de documentele aferente, pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, la adresa de e-mail agaseptembrie2022@comvex.ro, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la Societate până la data de 21 Septembrie 2022, ora 12:00, menționându-se la subiectul e-mailului „Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”, conform celor de mai sus.
 
Împuternicirile generale în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul, vor fi reținute de Societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul verbal al AGOA. Împuternicirile generale sunt valabile pentru o perioadă care nu va putea depăși 3 ani, dacă părțile nu au prevăzut în mod expres un termen mai mare.
 
Acționarii Comvex pot să transmită notificarea desemnării reprezentantului doar în scris, fie personal, fie prin poștă, prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice. Societatea pune la dispoziția acționarilor Comvex care doresc să notifice desemnarea reprezentantului prin mijloace electronice adresa de e-mail agaseptembrie2022@comvex.ro.
 
Pentru validitatea mandatului, reprezentantul trebuie să aibă fie calitatea de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 19 din Legea nr. 24/2017 (R)), fie de avocat, iar acționarul Comvex să fie client al acestora. De asemenea, reprezentantul nu trebuie să se afle într-un conflict de interese, ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:
(a) este acționar majoritar al Societății, sau o altă persoană, controlată de respectivul acționar;
(b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societății, al unui acționar majoritar sau al unei persoane controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
(c) este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
(d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. (a) – (c) de mai sus.
 
Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar prin împuternicire. Dacă persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau de conducere sau dintre angajații săi.
 
Împuternicirea generală trebuie să fie semnată de acționarul Comvex, inclusiv prin atașarea de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul și trebuie să fie însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă (i) că împuternicirea este acordată de respectivul acționar al Comvex, în calitate de client, intermediarului, sau după caz, avocatului și (ii) că împuternicirea generală este semnată de către acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul; declarație care va fi depusă în original la Societate, odată cu depunerea Împuternicirii generale, semnată și, după caz, ștampilată.
 
Totodată acționarii persoane fizice ai Comvex vor transmite Societății și copia actului de identitate al acestora (BI/ CI/ Pașaport/ Legitimație de ședere sau alt document similar emis de o autoritate competentă din orice jurisdicție).
 
Calitatea de reprezentant legal al acționarilor persoane juridice ai Societății se constată pe baza listei acționarilor Comvex de la Data de Referință, primită de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acționarii Societății nu au informat la timp Depozitarul Central în legătură cu reprezentantul lor legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor Comvex de la Data de Referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci acționarii persoane juridice ai Societății vor prezenta și un document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului (dovada eliberată de Registrul Comerțului sau de o altă autoritate similară din statul în care acționarul este înmatriculat, aflată în termenul de valabilitate, în copie sau scanată, în cazul transmiterii prin mijloace de comunicare electronică).
 
Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
 
 

6. Împuternicirile speciale

 
Acționarii Comvex înregistrați la Data de Referință pot fi reprezentați prin reprezentant desemnat, pe bază de Împuternicire specială.
 
Împuternicirea specială este valabilă doar pentru AGOA pentru care a fost acordată de către acționarul Comvex, trebuie să aibă formatul pus la dispoziție de Societate și trebuie să conțină Instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi (respectiv vot „pentru”, vot „împotrivă” sau „abținere”).
 
Formularele de Împuternicire specială pentru reprezentarea acționarilor Comvex în AGOA, disponibile în limba română și în limba engleză, pot fi obținute de pe website-ul Societății www.comvex.ro sau de la sediul Societății începând cu data de 23 August 2022.
 
Împuternicirea specială se va întocmi în trei exemplare originale (unul pentru acționarul Societății, unul pentru reprezentant și unul pentru Societate), prin completarea în limba română sau în limba engleză a formularului de Împuternicire specială pus la dispoziție de către Societate.
 
Pentru punctul 1 de pe ordinea de zi, pentru care votul este secret, se va folosi formularul de Împuternicire specială dedicat acestui punct, iar pentru punctele 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 și 9 de pe ordinea de zi, se va folosi formularul de Împuternicire specială dedicat acestor puncte pus la dispoziție de către Societate.
 
Un exemplar original al Împuternicirii speciale dedicat punctului nr. 1 de pe ordinea de zi, completată și semnată de către acționar, în limba română sau în limba engleză, se va introduce într-un plic separat, închis, menționând pe plic în clar „Confidențial” și care va fi introdus la rândul său, în plicul conținând Împuternicirea specială dedicată celorlalte puncte de pe ordinea de zi a AGOA, completată și semnată de acționar în limba română sau în limba engleză. Împuternicirile anterior menționate vor fi depuse la registratura Societății în plic închis (ce va avea mențiunea „Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”), până la data de 21 Septembrie 2022, ora 12:00, sau vor fi transmise în original, prin poștă/servicii de curierat, astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 21 Septembrie 2022, ora 12:00.
 
Împuternicirile speciale pentru punctele 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 și 9 de pe ordinea de zi a AGOA, semnate, având atașată semnătură electronică extinsă, însoțite de documentele aferente, se pot transmite și prin mijloace electronice utilizând adresa de e-mail agaseptembrie2022@comvex.ro, menționându-se la subiectul e-mailului „Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 21 Septembrie 2022, ora 12:00, conform celor de mai sus. Împuternicirea specială pentru punctul 1 de pe ordinea de zi a AGOA, semnată, având atașată semnătură electronică extinsă, se va transmite printr-un e-mail distinct, utilizând adresa de e-mail agaseptembrie2022@comvex.ro, menționându-se la subiectul e-mailului „Confidențial – Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”, astfel încât aceasta să fie înregistrată ca primită la registratura Societății până la data de 21 Septembrie 2022, ora 12:00, conform celor de mai sus.
 
Împuternicirile speciale care nu sunt înregistrate la registratura Societății până la termenele menționate mai sus nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență și de vot în AGOA.
 
Verificarea și validarea Împuternicirilor speciale depuse la Societate se va face de către membrii Secretariatului AGOA, desemnați conform legii, aceștia urmând a păstra confidențialitatea instrucțiunilor de vot, până la momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la AGOA.
 
Acționarii Societății pot să transmită notificarea desemnării reprezentantului doar în scris, fie personal, fie prin poștă, prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice. Societatea pune la dispoziția acționarilor Comvex care doresc să notifice desemnarea reprezentantului prin mijloace electronice adresa de e-mail agaseptembrie2022@comvex.ro.
 
Pentru exercițiul valid al dreptului de vot prin Împuternicire specială, acționarii persoane fizice vor transmite și copia actului de identitate al acționarului persoană fizică (BI/ CI/ Pașaport/ Legitimație de ședere, sau alt document similar emis de o autoritate competentă din orice jurisdicție). Calitatea de reprezentant legal al acționarilor persoane juridice ai Comvex se constată pe baza listei acționarilor Comvex de la Data de Referință, primită de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acționarii nu au informat la timp Depozitarul Central S.A. în legătură cu reprezentantul lor legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor Comvex de la Data de Referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci acționarii persoane juridice ai Societății vor prezenta și un document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului (dovada eliberată de Registrul Comerțului sau de o altă autoritate similară din statul în care acționarul este înmatriculat, aflată în termenul de valabilitate, în copie sau scanată în cazul transmiterii prin mijloace de comunicare electronică).
 
Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
 
La completarea Împuternicirilor speciale acționarii Societății sunt rugați să țină cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGOA cu noi puncte sau propuneri de hotărâri, caz în care ordinea de zi va fi completată și disponibilă începând cu data de 12 Septembrie 2022. De asemenea, Împuternicirile se vor actualiza cu numele candidaților nominalizați pentru alegerea de către AGOA în funcția de administrator al Societății. În ambele ipoteze, Împuternicirile speciale în formă actualizată vor fi puse la dispoziția acționarilor Societății, putând fi obținute de aceștia de la sediul Societății sau de pe website-ul Societății www.comvex.ro începând cu data de 12 Septembrie 2022.
 
 

7. Votul prin corespondență

 
Acționarii Societății înregistrați la Data de Referință își pot exercita votul prin corespondență, înainte de AGOA.
 
Buletinul de vot prin corespondență trebuie să aibă formatul pus la dispoziție de Societate și trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA (respectiv vot „pentru”, vot „împotrivă” sau „abținere”).
 
Buletinul de vot prin corespondență pentru AGOA, în limba română și în limba engleză poate fi obținut de la sediul Societății sau de pe website-ul Societății www.comvex.ro începând cu data de 23 August 2022.
 
Pentru punctul 1 de pe ordinea de zi, pentru care votul este secret, se va folosi formularul de vot prin corespondență dedicat acestor puncte, iar pentru punctele 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 și 9 de pe ordinea de zi, se va folosi formularul de vot prin corespondență dedicat acestor puncte pus la dispoziție de către Societate.
 
Buletinele de vot prin corespondență, dedicate punctului nr. 1 de pe ordinea de zi, completate și semnate de acționar, în original, în limba română sau în limba engleză, se vor introduce într-un plic separat, închis, menționând pe plic în clar „Confidențial” și care va fi introdus la rândul său, în plicul conținând Buletinele de vot prin corespondență dedicate celorlalte puncte de pe ordinea de zi a AGOA, completate și semnate de acționar în limba română sau în limba engleză și documentele aferente; acestea vor fi depuse în original la registratura Societății în plic închis (ce va avea mențiunea „Vot prin corespondență – Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”), până la data de 23 Septembrie 2022, ora 12:00, sau vor fi transmise în original prin poștă/servicii de curierat, astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 23 Septembrie 2022, ora 12:00.
 
Buletinele de vot prin corespondență pentru punctele 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 și 9 semnate, având atașată semnătură electronică extinsă, însoțite de documentele aferente, se pot transmite și prin mijloace electronice utilizând adresa de e-mail agaseptembrie2022@comvex.ro, menționându-se la subiectul e-mailului „Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la Societate până la data de 23 Septembrie 2022, ora 12:00.
 
Buletinele de vot prin corespondență pentru punctul nr. 1 de pe ordinea de zi a AGOA, semnate, având atașată semnătură electronică extinsă, se vor transmite printr-un e-mail distinct, utilizând adresa de email agaseptembrie2022@comvex.ro, menționându-se la subiectul e-mailului „Confidențial – Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”, astfel încât acesta să fie înregistrat ca primit la Societate până la data de 23 Septembrie 2022, ora 12:00 conform celor de mai sus.
 
Centralizarea, verificarea și ținerea evidenței Buletinelor de vot prin corespondență se va face de către membrii Secretariatului AGOA, desemnați conform legii, aceștia urmând a păstra confidențialitatea voturilor exprimate, până la momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la AGOA.
 
Pentru exercițiul valid al dreptului de vot prin corespondență, acționarii persoane fizice ai Comvex vor transmite Societății și copia actului de identitate al acționarului persoană fizică (BI/ CI/ Pașaport/ Legitimație de ședere, sau alt document similar emis de o autoritate competentă din orice jurisdicție). Calitatea de reprezentant legal al acționarilor persoane juridice ai Societății, se constată pe baza listei acționarilor Comvex de la Data de Referință, primită de la Depozitarul Central S.A. Cu toate acestea, dacă acționarii Societății nu au informat la timp Depozitarul Central S.A. în legătură cu reprezentantul lor legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor Comvex de la Data de Referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci acționarii persoane juridice ai Societății vor prezenta și un document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului (dovada eliberată de Registrul Comerțului sau de o altă autoritate similară din statul în care acționarul este înmatriculat, aflată în termenul de valabilitate, în copie sau scanată în cazul transmiterii prin mijloace de comunicare electronică).  
 
Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant al unui acționar al Societății numai în situația în care acesta a primit din partea acționarului Comvex pe care îl reprezintă o împuternicire specială sau generală care se depune la Societate în termenul prevăzut pentru depunerea Împuternicirilor de la lit. E și F, sau în cazul în care reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodie, cu respectarea art. 105 alin. 11 din Legea nr. 24/2017 (R).
 
Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
 
La completarea Buletinelor de vot prin corespondență acționarii Comvex sunt rugați să țină cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGOA cu noi puncte sau propuneri de hotărâri, caz în care ordinea de zi va fi completată și disponibilă începând cu data de 12 Septembrie 2022.
 
De asemenea, Buletinele de vot prin corespondență se vor actualiza cu numele candidaților nominalizați pentru alegerea de către AGOA în funcția de administrator al Societății. În ambele ipoteze Buletinele de vot prin corespondență în formă actualizată vor fi puse la dispoziția acționarilor Comvex, putând fi obținute de aceștia de la sediul Societății sau de pe website-ul Societății www.comvex.ro începând cu data de 12 Septembrie 2022.
 
 

8. Declarațiile pe proprie răspundere

 
În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA pe baza instrucțiunilor de vot primite de la acționarul Comvex, fără a mai fi necesară întocmirea unei Împuterniciri generale sau speciale de către acționar. Custodele votează în Adunarea Generală a Acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.
 
Instituția de credit poate participa și vota în cadrul AGOA în condițiile în care prezintă Declarația pe propria răspundere în conformitate cu art. 207 din Regulamentul nr. 5/2018, în care să se precizeze:
 

1. numele/denumirea acționarului Comvex în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul AGOA;
2. confirmarea faptului că instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;

 
Un exemplar original al declarației pe proprie răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în original, va fi depus la registratura Societății în plic închis (ce va avea mențiunea „Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”), până la data de 21 Septembrie 2022, ora 12:00, sau va fi transmis în original, prin poștă/servicii de curierat, astfel încât să fie înregistrat ca primit la registratura Societății până la data de 21 Septembrie 2022, ora 12:00. Declarațiile pe propria răspundere, semnate, însoțite de documentele aferente, pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, la adresa agaseptembrie2022@comvex.ro, menționând la subiect ”Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 23/26 Septembrie 2022”, astfel încât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 21 Septembrie 2022, ora 12:00.
 
Verificarea și validarea declarațiilor pe proprie răspundere depuse la Societate se va face de către membrii secretariatului AGOA, desemnați conform legii, aceștia urmând a păstra confidențialitatea instrucțiunilor de vot, până la momentul în care sunt cunoscute și celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la AGOA.
 
 

1. Informații suplimentare

 
Începând cu data de 23 August 2022, următoarele documente pot fi descărcate de pe website-ul Societății www.comvex.ro, Secțiunea Relația cu Investitorii/Adunarea Generală a Acționarilor,  sau pot fi consultate și obținute de acționarii Comvex, la cerere, de la sediul Societății, în zilele lucrătoare între orele 08:00 – 16:00: Convocatorul AGOA (disponibil în limba română și limba engleză); Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator, actualizată periodic potrivit punctului B de mai sus, Lista cuprinzând candidații nominalizați la alegerea în funcția de administrator de către AGOA conform punctului B  de mai sus, începând cu data de 12 Septembrie 2022, Documentele și materialele informative referitoare la punctele de pe ordinea de zi a AGOA (Propunere politică remunerare), Formularele de Împuterniciri Speciale pentru reprezentarea acționarilor în AGOA, formulare care vor fi actualizate potrivit literei F de mai sus (disponibile în limba română și limba engleză); Formularele de Buletin de vot prin corespondență pentru participarea și exprimarea votului acționarilor în AGOA, formulare care vor fi actualizate potrivit literei G de mai sus (disponibile în limba română și limba engleză); Proiectele de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi a AGOA, documente disponibile în limba română și limba engleză.
 
La AGOA, acționarii Societății sau reprezentanții lor vor prezenta un act de identitate valabil, în original, pentru a-și proba identitatea.
 
Întreaga procedură referitoare la ținerea ședinței AGOA se desfășoară în limba română. Pentru acționarii care nu cunosc limba română, Societatea pune la dispoziție traducător autorizat pentru limba engleză.
 
Orice și toate documentele referitoare la AGOA prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
 
Prin folosirea mijloacelor electronice în cuprinsul prezentului convocator se înțelege comunicarea prin mesagerie scrisă (E-mail) exclusiv la adresa de poștă electronică agaseptembrie2022@comvex.ro. Orice document prezentat în formă electronică va cuprinde semnătura electronică extinsă conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată și reglementărilor ASF.
 
Toate documentele pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pot fi depuse la registratura Societății, în zilele lucrătoare, doar în intervalul orar 08:00-16:00.
 
Informații detaliate privind drepturile acționarilor menționate sunt disponibile pe website-ul Societății www.comvex.ro.
 
La data convocării, capitalul social al Societății este de 29.139.927,5 lei și este format din 11.655.971 acțiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominală de 2,5 lei, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acționarilor Societății.
 
Informații suplimentare se pot obține la sediul Societății sau la numărul de telefon 0241.603051, în zilele lucrătoare, între orele 08:00 –16:00.
 
Președintele Consiliului de Administrație 
Viorel PANAIT