Adunările Generale Ordinare și Extraordinare a acționarilor firmei Alum SA Tulcea, convocate în ședință. Ce se află pe ordinea de zi

Bursa de Valori București a publicat raportul privind convocarea Adunărilor Generale Ordinară și Extraordinară a Acționarilor Alum S.A. pentru data de 21 decembrie 2021, la ora 11.00 și respectiv la 11.30 la sediul Societății din Tulcea, str. Isaccei nr. 82, jud. Tulcea, Romania.
 
În cazul în care la data menționată nu se întrunește cvorumul de prezenta prevăzut de Actul constitutiv al Societății, se convoacă și se fixează cea de-a doua Adunare Generala Ordinara și cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor, pentru data 22 decembrie 2021, la ora 11.00 și respectiv la 11.30 la sediul Societății din Tulcea, str. Isaccei nr. 82, jud. Tulcea, Romania.
 
II. Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor este următoarea:
 
1.  Aprobarea Politicii de remunerare a Societății.
 
2.  Aprobarea împuternicirii Marianei Feodorof pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.
 
3. Aprobarea datei de 21 ianuarie 2022 că data de înregistrare a acționarilor, pentru opozabilitatea hotărârilor luate în ședință Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, în conformitate cu dispozițiile articolului 87 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente de piață și operațiuni de piață.
 
4. Aprobarea datei de 20 ianuarie 2022 că ex date, în conformitate cu dispozițiile art. 187 pct. 11 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și  operațiuni de piață, emis de A.S.F.
 

III. Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este următoarea:
 
1. Prelungirea cu un an de către Societate, în calitate de împrumutat și constituitor de garanții, a doua facilitați de credit de tip revolving, pentru finanțarea activității curente a Societății și pentru emiterea angajamentelor bancare (scrisori de garanție și acreditive), cu o valoare totala a creditului de până la 3.000.000 USD, cu Garanți Bank Romania S.A. (denumita în continuare “Creditorul”), în calitate de creditor precum și încheierea oricăror altor documente aferente tranzacției (denumit în continuare “Creditul Garanți”).
 
2. Aprobarea încheierii de către Societate, în calitate de împrumutat și constituitor de garanții, a unei facilitați de credit de tip non-revolving pentru finanțarea activității curente a Societății, cu o valoare totala a creditului de până la 2.000.000 USD, cu Garanți Bank Romania S.A. (denumita în continuare “Creditorul”), în calitate de creditor precum și a oricăror altor documente aferente tranzacției (denumita în continuare “Creditul Suplimentar Garanți”).
 
3. Aprobarea menținerii de către Societate a ipotecilor existente asupra bunurilor de mai jos, care vor garanta Creditul Garanți prelungit și aprobarea constituirii de către Societate a unor ipoteci mobiliare de rang subsecvent asupra acelorași bunuri, care vor garanta Creditul Suplimentar Garanti:
(1) ipoteci imobiliare asupra:
 

(i) terenului în suprafață de 327.222 mp, având numărul cadastral 32495, înscris în cartea  funciara nr. 32495 a localității Tulcea;
 
(ii) terenului în suprafață de 794.039 mp, având numărul cadastral 32987, înscris în cartea funciara nr. 32987 a localității Tulcea;
 
(iii) terenului în suprafață totala de 66.598 mp din acte și 66.580 mp rezultați din măsurători cadastrale, având numărul cadastral 33753, înscris în cartea funciara nr. 33753 a localității Tulcea;
 
(iv) terenului în suprafață de 27.422 mp, având numărul cadastral 33757, înscris în cartea funciara nr. 33757 a localității Tulcea;
 
(v) terenului în suprafață de 31.748 mp, având numărul cadastral 33754, înscris în cartea funciara nr. 33754 a localității Tulcea;
 
(vi) terenului în suprafață de 30.175 mp, având numărul cadastral 33767, înscris în cartea funciara nr. 33767 a localității Tulcea;
 
(vii) tuturor construcțiilor prezente și viitoare, edificate sau care urmează a fi edificate pe terenurile menționate la punctele (i) – (vi) anterior, împreună cu toate dependințele, dispozitivele și echipamentele aferente acestora care reprezintă imobile prin destinație și împreună cu toate cotele corespunzătoare din terenurile intravilane având destinația de drumuri de acces sau cai de servitute (“Ipotecile Imobiliare”)
 
(2) ipoteci mobiliare asupra:
 
(i) tuturor mijloacelor fixe, prezente și viitoare ale Societății cu o valoare contabila neta individuala mai mare de 10.000 USD;
 
(îi) tuturor stocurilor de materii prime și produse, prezente și viitoare, ale Societății;
 
(iii) tuturor drepturile de creanță, prezente și viitoare, ale Societății, cu excepția creanțelor care fac obiectul contractelor de factoring și cu alte excluderi care vor fi agreate cu Creditorul;
 
(iv) creanțelor Societății din contractele de vânzare-cumpărare de alumina încheiate cu Alro S.A. Slatina;
 
(v) tuturor conturile bancare, prezente și viitoare, ale Societății, și asupra sumelor de bani aflate în creditul lor sau cu care sunt creditate, cu excepția conturilor care fac obiectul contractelor de factoring și cu alte excluderi care vor fi agreate cu Creditorul;
 
(vi) veniturilor din polițele de asigurare ale Societății care acoperă bunurile Societății care fac obiectul garanțiilor constituite (împreună documentele menționate la pct. (i)-(vi) “Ipotecile Mobiliare”),
 
(în continuare Ipotecile Imobiliare și Ipotecile Mobiliare vor fi denumite împreună “Ipotecile”). Ipotecile vor garanta îndeplinirea de către Societate a tuturor obligațiilor prezente și viitoare rezultând din sau în legătură cu Creditul Garanți și cu Creditul Suplimentar Garanți.
 
4. Aprobarea autorizării și împuternicirii Consiliului de Administrație al Societății să:
 
(i) negocieze și aprobe formele finale și să încheie Creditul Garanți și Creditul Suplimentar Garanti, inclusiv fară a se limita la actele adiționale prin care se vă prelungi durata creditului și contractele pentru Creditul Suplimentar Garanti și se vor constitui și/sau menține Ipotecile, precum și toate și oricare alte documente sau contracte aferente sau generate de tranzacțiile de mai sus (indiferent de forma folosita, incluzând dar fară a se limita la: orice amendamente la acestea, scrisori de onorarii, aplicații, cereri de tragere, instrucțiuni, comunicări, anexe, notificări, certificări, confirmări, modificări ale scadentei împrumutului, modificări ale comisioanelor, scopului ori utilizarea împrumutului, novații, scrisori de rambursare, modificări ale obligațiilor restrictive Societății etc.), oricare dintre acestea putând cuprinde clauze restrictive în materie de constituire de garanții;
 
(îi) îndeplinească toate formalitățile și, în general, să facă și să execute în numele Societății orice acțiune pe care o considera necesara, adecvata și de dorit pentru angajarea Societății în scopul executării hotărârilor menționate anterior, în fata autorităților relevante, notar public, autorități locale și centrale, Oficiile de  Cadastru și Publicitate Imobiliara, Registrul National de Publicitate Mobiliara, Oficiul Registrului Comerțului etc. după caz.
 
5. Aprobarea împuternicirii Directorului General și Directorului Financiar să semneze împreună, în numele și pe seama Societății și să reprezinte Societatea referitor la toate documentele și persoanele/entitățile/autoritățile menționate la pct. 4 (îi) de mai sus. Directorul General și/sau Directorul Financiar vor putea acorda împuternicire altor persoane, persoane fizice sau juridice, la discreția lor, pentru îndeplinirea sarcinilor asumate, iar aceste persoane vor avea putere deplina să acționeze în numele și pe seama Societății, semnătură lor fiind pe deplin obligatorie pentru Societate pentru semnare.
 
6. Aprobarea înființării unui punct de lucru la Slatina str. Pitești nr. 116, jud. Olt și completarea, că o consecință, a Actului Constitutiv al Societății, art. 3 alineat (4), care vă avea următorul conținut:
 
                        „(4) Societatea are următoarele puncte de lucru:
 
-          „Zona captare apa bruta- mila 39+500” situat în municipiul Tulcea, județul Tulcea;
 
-          Halda de Șlam situat în extravilanul localității Tulcea, DN 22, km 169+280, FN, municipiul Tulcea, județul Tulcea;
 
-          Municipiul Slatina str. Pitești nr. 116, jud. Olt”.
 
7. Aprobarea majorării capitalului social al Global Aluminium Ltd. cu o suma până la 60.200.000 USD, prin aport în natura constând în creanțe.
 
8. Aprobarea modificării contractelor de vânzare-cumpărare de alumina calcinata încheiate de către Societate în calitate de vânzător și Alro SĂ, în calitate de cumpărător, cu privire la formula de preț și la extinderea perioadei de valabilitate a contractelor.
 
9. Aprobarea împuternicirii Consiliului de Administrație al Societății să negocieze, să aprobe formele finale și să încheie actele adiționale la contractele de vânzare-cumpărare de alumina calcinata cu Alro SĂ precum și toate și oricare alte documente aferente tranzacțiilor de mai sus precum și să desemneze persoanele împuternicite să semneze, în numele și pe seama Societății, actele adiționale și documentele aferente.
 
10. Aprobarea împuternicirii Marianei Feodorof pentru efectuarea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, inclusiv pentru semnarea Actului Constitutiv al Societății, modificat conform hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.
 
11. Aprobarea datei de 21 ianuarie 2022 că data de înregistrare a acționarilor, pentru opozabilitatea hotărârilor luate în ședință Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, în conformitate cu dispozițiile articolului 87 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente de piață și operațiuni de piață.
 
12. Aprobarea datei de 20 ianuarie 2022 că ex date, în conformitate cu dispozițiile art. 187 pct. 11 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, emis de A.S.F.



Sursă foto: Pixabay