Firme Constanța Hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a acționarilor Chimpex SA

 

• Firma Chimpex SA a fost înființată în anul 1992, iar obiectul de activitate este „Manipulări“.

 
În Monitorul Oficial, partea a IV-a, cu numărul 3.628, din data de 16 august 2023, a fost publicată hotărârea nr. 6 din 17 iulie 2023 a Adunării Generale Extraordinare a acționarilor Chimpex SA, o societate pe acţiuni organizată şi funcţionând în conformitate cu legile din România, cu sediul în municipiul Constanţa, Incinta Port.
 
Hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial, partea a IV-a, cu numărul 3.628, din data de 16 august 2023
 
Acționarii Chimpex SA, Ameropa DG Holding AG (o societate constituită şi funcţionând în conformitate cu legile din Elveţia, având sediul social în Binningen, Elveţia, deţinând 11.267.790 de acţiuni ale societăţii, reprezentând 99,999991% din capitalul social) și Andrew Henry Zivy (cetăţean elveţian, deţinând o acţiune a societăţii, reprezentând 0,000009% din capitalul social), deţinând împreună 100% capital social al societăţii, s-au întrunit în data de 17 iulie 2023, în Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, cu renunţarea în mod expres la formalităţile de convocare prevăzute de Actul Constitutiv al Societăţii şi de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată şi cu modificările ulterioare, precum şi la orice alte formalităţi.
 
Preşedintele şedinţei AGEA a fost William Yves Marie Dujardin, în calitate de preşedinte al Consiliului de Administraţie al Chimpex SA.
 
Secretarul de şedinţă desemnat a fost Mihaela Fraga Dutu. Aceştia au constatat că au fost îndeplinite toate condiţiile legale şi statutare pentru desfăşurarea şedinţei AGEA.
 
Cu excepţia cazurilor în care sunt definiţi altfel prin prezenta, termenii folosiţi în prezenta cu majuscule au aceeaşi semnificaţie atribuita lor prin Contractul de Credit (aşa cum acesta este definit mai jos).
 
Având în vedere că:

 
I. AZOMUREŞ - S.A., AMEROPA GRAINS - S.A. şi Societatea Chimpex SA intenţionează să încheie, în calitate de Împrumutaţi, un contract de facilitaţi de credit prin care vor contracta două facilitaţi în valoare totală de până la EUR 550.000.000, după cum urmează:
(i)Facilitatea Non-Auxiliară A (facilitate multivalutară angajantă de tip revolving) utilizată prin trageri de împrumuturi;
(ii)Facilitatea Auxiliară B (facilitate multivalutară neangajantă de tip revolving), prin utilizare de numerar (facilitate de descoperit de cont) sau prin utilizare non- numerar (acreditiv documentar, scrisori de garanţie etc.) sau orice altă facilitate sau aranjament necesar în legătură cu finanţarea activităţii curente a împrumutaţilor Auxiliari, agreate între împrumutaţii Auxiliari şi împrumutatorii Auxiliari,
pentru scopul refinanţării Creditelor Sindicalizate de Capital de Lucru Existente şi a Creditelor Bilaterale de Capital de Lucru Existente şi pentru scopuri corporative generale („Contractul de Credit").
Contractul de Credit va avea o durată de un (1) an de la data semnării, sub rezerva Perioadei de Prelungire, şi va fi încheiat cu, printre alţii:
BANCA COMERCIALĂ ROMÂNĂ - S.A., în calitate de Aranjor Principal Iniţial împuternicit, Agent, Agent de Garanţie şi Agent de Documentaţie, şi
RAIFFEISEN BANK - S.A., în calitate de Aranjor Principal Iniţial împuternicit,
precum şi orice alte instituţii financiare, în calitate de împrumutători iniţiali,

acţionând în calitate de părţi finanţatoare (denumite împreună în continuare „Părţile Finanţatoare“)
II.Termenii principali ai Contractului de Credit şi ai celorlalte Documente de Finanţare (aşa cum sunt definite mai jos) au fost negociaţi şi conveniţi de către Societate şi de Părţile Finanţatoare şi au fost rezumaţi în termenii şi condiţiile orientative agreate în scopul Contractului de Credit („Termenii şi Condiţiile Orientative“).
 
În baza Termenilor şi Condiţiilor Orientative agreate, Societatea şi Părţile Finanţatoare au negociat şi au convenit asupra proiectului Contractului de Credit, al Contractului de Ipoteca, al Contractului de Subordonare, al Acordului Societăţii Mama, al Scrisorilor de Comision, al Scrisorii de Mandat şi al Scrisorii de Confort (astfel cum acestea sunt definite mai jos), denumite împreună „Documentele de Finanţare" şi, în scopul adoptării deciziei de mai jos, Acţionarii au revizuit proiectele documentelor indicate mai jos;
 
III. Contractul de Credit prevede, între altele, obligaţia Societăţii de a garanta solidar şi indivizibil, în calitate de fideiusor şi constituitor ipotecar, obligaţiile AZOMUREŞ - S.A. şi AMEROPA GRAINS - S.A. din Documentele de Finanţare, până la o valoare maximă garantată de 48.000.000 EUR;
 
IV. Societatea are un interes corporativ general să încheie cu succes Contractul de Credit şi să garanteze ca fideiusor şi constituitor ipotecar obligaţiile AZOMURES - S.A. şi AMEROPA GRAINS - S.A. din Documentele de Finanţare, până la o valoare maximă garantată de 48.000.000 EUR;
 
V. Hotărârea Consiliului de Administraţie al Societăţii nr. 8 din data de 17.07.2023 prin care au fost aprobate cele decise conform hotărârilor de mai jos;
 
VI. Raportul emis de managementul Ameropa Grains din data de 17.07.2023, în cadrul căruia directorii Societăţii analizează legalitatea şi oportunitatea finanţării supuse prezentei aprobări şi confirma că finanţarea este necesară şi utilă Societăţii şi că aceasta are un interes corporativ general să încheie Contractul de Credit;
 
VII. Memorandumul realizat de TRANSFER PRICING SERVICES - S.R.L. în legătură cu tranzacţiile implementate prin Documentele de Finanţare;
 
(Documentele de la punctele VI şi VII sunt denumite în continuare împreună „Documentele de Analiză".)
 
VIII. Acţionarii, prin semnarea prezentei, iau cunoştinţă şi confirmă că au primit, revizuit şi analizat Documentele de Finanţare şi Documentele de Analiză şi că au înţeles în integralitate termenii şi condiţiile acestora, inclusiv obligaţiile şi răspunderile care îi revin Societăţii (inclusiv în temeiul garanţiei solidare şi indivizibile, precum şi garanţiei personale), considerând că încheierea de către Societate a Documentelor de Finanţare este în cel mai bun interes al Societăţii şi al activităţii sale;
 
IX. În scopul garantării obligaţiilor rezultând din Contractul de Credit, Societatea intenţionează să încheie un contract de ipotecă mobiliară.
 
În conformitate cu prevederile legale aplicabile şi cu prevederile statutare, AGEA a decis prin prezenta:
 
Hotărârea nr. 1
 
Aprobarea încheierii de către Societate a Contractului de Credit
 
A. Acţionarii aprobă contractarea finanţării în valoare totală de până la EUR 550.000.000, negocierea, încheierea, executarea, îndeplinirea termenilor şi a operaţiunilor prevăzute în Contractul de Credit în baza căruia Părţile Finanţatoare vor pune la dispoziţia Societăţii, AZOMURES - S.A. şi AMEROPA GRAINS - S.A. facilităţi în valoare totală de până la EUR 550.000.000, după cum urmează:
 
i. o facilitate multivalutară angajantă, de tip revolving („Facilitatea A"), prin acordare de credite şi
ii.o facilitate multivalutară de tip revolving, neangajantă, auxiliară („Facilitatea B"), prin utilizare de numerar (facilitate de descoperit de cont) sau prin utilizare non- numerar (acreditiv documentar, scrisori de garanţie etc.).
În conformitate cu Contractul de Credit, Facilităţile Auxiliare se vor acorda în temeiul şi în conformitate cu contracte bilaterale care vor fi încheiate de către Societate cu fiecare dintre Părţile Finanţatoare (în continuare „Documentele Facilitaţilor Auxiliare").
 
B. Acţionarii aprobă negocierea, încheierea, executarea, îndeplinirea termenilor şi a operaţiunilor prevăzute în Facilităţile Auxiliare acordate prin Documentele Facilităţilor Auxiliare care vor fi încheiate de către Societate cu fiecare dintre Părţile Finanţatoare, în calitate de creditori, în conformitate cu Contractul de Credit.
 
C. Acţionarii aprobă în mod expres garanţia solidară şi indivizibilă, precum şi garanţia personală asumată de către Societate în Documentele de Finanţare.
 
Hotărârea nr. 2
 
Aprobarea încheierii de către Societate a Contractului de Subordonare
 
Acţionarii aprobă negocierea, încheierea, executarea, îndeplinirea termenilor şi a operaţiunii de subordonare avute în vedere prin contractul de subordonare care va fi încheiat, inter alia, între AZOMUREŞ - S.A., AMEROPA GRAINS - S.A. împreună cu Societatea şi BANCA COMERCIALĂ ROMÂNĂ - S.A., în calitate de Agent, şi Părţile Finanţatoare, în Calitate de Creditori Privilegiaţi, prin care se are în vedere subordonarea în prioritate a plăţii creanţelor deţinute de membri ai Grupului împotriva Societăţii („Contractul de Subordonare").
 
Hotărârea nr. 3
 
Aprobarea încheierii de către Societate a Contractului de Ipotecă
 
Acţionarii aprobă negocierea, încheierea, executarea, îndeplinirea termenilor şi a operaţiunilor prevăzute în contractul de ipotecă mobiliară care va fi încheiat de către Societate, prin care se va constitui o ipotecă mobiliară în beneficiul Agentului de Garanţie şi/sau al Părţilor Finanţatoare, în scopul garantării obligaţiilor, conform Documentelor de Finanţare care vor include în toate cazurile, fără a constitui o limitare, oricare şi toate obligaţiile asumate faţă de Agentul de Garanţie şi faţă de Părţile Finanţatoare rezultând din ori în legătură cu Contractul de Credit („Contractul de Ipotecă").
 
Contractul de ipotecă mobiliară va fi guvernat de legea română, în temeiul căruia Societatea constituie (sau va constitui) o ipotecă mobiliară asupra activelor sale mobile corporale şi asupra anumitor active mobile necorporale, incluzând: (a) Sumele de bani din Cont şi Creanţele; (b) Conturile Bancare; (c) Asigurările; (d) Creanţele; (e) Activele Corporale; (f) oricare şi toate încasările aferente fiecărui activ de mai sus, fiecare având semnificaţia prevăzută în Contractul de Ipotecă, în scopul garantării îndeplinirii tuturor şi oricăror sume de bani, datorii, şi obligaţii, prezente sau viitoare, astfel cum sunt acum sau vor fi la un moment dat datorate sau plătibile de AZOMUREŞ - S.A., AMEROPA GRAINS - S.A. şi Societate conform Contractului de Credit, inclusiv, dar fără limitare, rambursarea principalului şi plata dobânzilor, comisioanelor, penalităţilor şi costurilor conform sau în legătura cu Documentele de Finanţare (astfel cum acest termen este definit în acel contract), până la o sumă maximă garantată de 48.000.000 EUR sau altă sumă care va fi agreată de părţi.
 
Hotărârea nr. 4
 
Aprobarea semnării de către Societate a Acordului Societăţii Mamă
 
Acţionarii aprobă negocierea, încheierea, executarea, îndeplinirea termenilor şi a operaţiunilor prevăzute în Acordul Societăţii Mamă care va fi încheiat între TIPA Holding AG („Societatea Mama"), AZOMUREŞ - S.A., AMEROPA GRAINS - S.A., Societate şi BANCA COMERCIALĂ ROMÂNĂ - S.A., în calitate de Agent, acţionând pe seama părţilor Finanţatoare, conform căruia Societatea Mamă se obligă să pună la dispoziţia împrumutaţilor, în beneficiul Agentului, împrumutul acordat de Acţionar de tip Stand-by, în forma şi conţinutul satisfăcătoare pentru Agent („Acordul Societăţii Mamă").
 
Hotărârea nr. 5
 
Aprobarea încheierii de către Societate a Contractelor de Confirmare a Facilităţii Acordeon
Acţionarii aprobă semnarea şi executarea de către Societate a oricărui contract de confirmare a facilităţii acordeon, ce urmează a fi încheiat cu Agentul, Părţile Finanţatoare şi orice nou împrumutător care va deveni parte la Contractul de Credit în temeiul Clauzei Accordion („Contractul de Confirmare a Facilităţii Acordeon“).
 
Hotărârea nr. 6
 
Aprobarea Documentelor de Finanţare suplimentare Acţionarii aprobă negocierea, încheierea, executarea, îndeplinirea termenilor şi a operaţiunilor prevăzute în orice alt Document de Finanţare (aşa cum este definit în Contractul de Credit), incluzând Scrisoarea de Mandat, orice Scrisoare de Comision, Scrisoarea de Confort, orice Scrisori de Plata, orice scrisori de renunţare, orice Cerere de Utilizare şi orice alt Document de Finanţare, şi, în acest scop, se aprobă negocierea, încheierea, semnarea, executarea şi predarea de către Societate a acestor Documente de Finanţare.
 
Hotărârea nr. 7
 
Aprobări suplimentare Acţionarii aprobă negocierea, încheierea, executarea, îndeplinirea oricăror alte documente, notificări, certificate care vor fi emise sau încheiate de către Societate şi/sau reprezentanţii săi în baza ori în legătură cu Documentele de Finanţare (asemenea documente incluzând, dar fără a se limita la toate şi orice documente prevăzute la punctele 1 - 6 de mai sus), precum şi îndeplinirea oricărei şi tuturor formalităţilor necesare, recomandabile şi oportune pentru ca aceste documente să fie valide în integralitate, obligatorii şi executorii, inclusiv dar nelimitându-se la îndeplinirea formalităţilor de înscriere în Registrul Naţional de Publicitate Mobiliară (fosta Arhivă Electronică de Garanţii Reale Mobiliare), în Registrul Comerţului şi la orice altă procedură şi formalitate necesară pentru a perfecta garanţiile menţionate mai sus.
 
Hotărârea nr. 8
 
Ratificarea actelor efectuate Acţionarii ratifică oricare şi toate negocierile purtate şi/sau oricare şi toate actele semnate de către membrii managementului Societăţii cu
Părţile Finanţatoare în legătură cu sau conexe în orice fel Contractului de Credit (inclusiv negocierile purtate şi actele semnate de CRISTIAN MOLDOVAN şi de SERHAN YARDIMCI).
 
Hotărârea nr. 9
 
Împuternicire
 
A. AGEA împuterniceşte pe CRISTIAN MOLDOVAN, cetăţean român, şi/sau pe ESTERA DURU, cetăţean român, şi/sau pe SERHAN YARDIMCI, cetăţean român, pentru ca oricare doi dintre aceştia, acţionând împreună cu autoritate şi puteri depline, în numele şi pe seama Societăţii:
 
1. Să negocieze şi să încheie: - Contractul de Credit;
- Documentele Facilitaţilor Auxiliare; - Contractul de Ipotecă;
- Contractul de Subordonare; - Acordul Societăţii Mamă; - Scrisorile de Comision;
- Scrisoarea de Confort; - Scrisoare de Mandat; - Scrisorile de Plată;
 
2. În general, să efectueze în interesul Societăţii toate şi orice acte şi activităţi necesare şi legal recomandabile, în vederea îndeplinirii operaţiunilor sus-menţionate.
 
B. AGEA împuterniceşte pe CRISTIAN MOLDOVAN şi/sau pe ESTERA DURU şi/sau pe SERHAN YARDIMCI, pentru ca aceştia, acţionând individual, cu autoritate şi puteri depline, în numele şi pe seama Societăţii:

1. Să semneze orice Cerere de Utilizare, orice notificare şi orice comunicări, după cum vor fi necesare în temeiul acestor Documente de Finanţare, precum şi orice alte Documente de Finanţare, cu excepţia celor descrise în paragraful A de mai sus; 

2. Să reprezinte Societatea şi/sau Acţionarii, după caz, în faţa Registrului Comerţului, notarului public, operatorilor/agenţilor autorizaţi ai Registrului National de Publicitate Mobiliară, în faţa oricăror alte instituţii, autorităţi, instanţe sau entităţi private, în vederea îndeplinirii tuturor formalităţilor necesare sau utile pentru încheierea şi publicitatea valabilă a documentelor prevăzute în prezenta Decizie, precum şi în faţa tuturor celorlalte autorităţi competente, în vederea îndeplinirii tuturor măsurilor necesare pentru implementarea şi înregistrarea prezentei Decizii;
 
3. Să îndeplinească pe seama Societăţii şi/sau a Acţionarilor, după caz, şi/sau să determine îndeplinirea oricăror şi tuturor formalităţi necesare sau legal recomandabile pentru a asigura validitatea şi caracterul executoriu împotriva Societăţii a Contractului de Credit, a Contractului de Subordonare, a Contractului de Ipoteca, a Acordului Societăţii Mamă împreună cu oricare alte Documente de Finanţare;
 
4. Să semneze, să aprobe şi, dacă va fi cazul, să modifice toate declaraţiile şi documentele necesare pentru implementarea prezentei Decizii;
 
5. Să semneze şi/sau să transmită toate documentele şi notificările care trebuie semnate şi/sau transmise de către Societate în baza ori în legătură cu Documentele de Finanţare la care Societatea este parte;
 
6. Să solicite şi să primească orice document oficial în legătură cu implementarea prezentei Decizii;
 
7. În general, să efectueze în interesul Societăţii toate şi orice acte şi activităţi necesare şi legal recomandabile, în vederea îndeplinirii operaţiunilor sus-menţionate.
 
AGEA aprobă faptul că Estera DURU, Cristian MOLDOVAN şi/sau SERHAN YARDIMCI au/are dreptul, la alegerea lor/sa, să împuternicească orice terţ pentru ca acesta să semneze şi să încheie cu autoritate deplină orice notificare şi alte comunicări, după cum vor putea fi necesare în baza Documentelor de Finanţare, inclusiv orice Cerere de Utilizare.
Hotărârile de mai sus au fost adoptate cu unanimitate, fără opinii separate.
 
Despre SC Chimpex SA
 
Potrivit termene.ro, platformă consultată vineri, 18 august 2023, firma Chimpex SA a fost înființată în anul 1992, iar obiectul de activitate este „Manipulări“.
 
În 2022, SC Chimpex SA a avut o cifră de afaceri de 206.215.507 lei, un profit de 58.468.273 lei, iar numărul mediu de salariați a fost 292.
 
Platforma termene.ro informează că SC Chimpex SA nu are contracte câștigate - achiziții publice din 2007 până în prezent, potrivit informațiilor publice din SICAP/SEAP.
 
PRECIZĂRI
 
Legea 190 din 2018, la articolul 7, menţionează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare şi protecţia datelor cu caracter personal.
 
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.
 
Pentru documentarea acestui articol s-au folosit informații și de pe platforma termene.ro.
 
Sursa foto: ZIUA de Constanța
 
Citește și:
 
Acționarii Chimpex SA, întruniți în Adunare Generală, la Constanța