Ordinea de zi a fost publicată în Monitorul Oficial AGA Companiei Porturilor Maritime Constanța, așteptată să ia decizii majore în ședința din luna decembrie

• Preşedintele Consiliului de Administraţie al CN APM - S.A. Constanţa convoacă Adunarea Generală a Acţionarilor Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Maritime" - S.A. Constanţa, în şedinţă extraordinară
• Acesta va avea loc în data de 13.12.2023, ora 11.00, la sediul Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii
• Hotărârea de convocare a fost publicată în Monitorul Oficial partea a IV-a cu nr. 4.999 din data de 09 noiembrie 2023

 
 
 
 
Pe ordinea de zi a şedinţei ordinare se regăsesc mai multe proiecte, unele care vizează chiar modificarea statului companiei, potrivit hotărârii de convocare a fost publicată în Monitorul Oficial partea a IV-a cu nr. 4.999 din data de 09 noiembrie 2023.
 
 
Iată ordinea de zi integrală:
 
1.Aprobarea următoarelor modificări ale Statutului Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Maritime" - S.A. Constanţa
1.Modificarea articolului 5, alineat (2), după cum urmează:
 
(2) Infrastructura de transport naval aparţinând domeniului public al statului i se concesionează Companiei de către Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii pe bază de contract de concesiune, în vederea administrării şi exploatării.
1.1 Modificarea articolului 5, alineat (3), după cum urmează:
(3) Compania îndeplineşte funcţia de autoritate portuară în porturile a căror infrastructură i-a fost concesionată de către Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii, pentru activităţile pe care le efectuează în scopul îndeplinirii atribuţiilor ce i-au fost delegate în condiţiile legii.

1.2 Modificarea articolului 5, alineat (4), după cum urmează:
(4) Pe suprafeţele de teren aparţinând domeniului public concesionat Companiei, pe care s-a instituit regimul de zonă liberă, Compania este şi administraţie de zonă liberă.
1.3 Modificarea articolului 5, alineat (5) şi articolului 5, alineat 5, litera a), după cum urmează: "(5) Compania are în principal următoarele obligaţii: a) să pună infrastructura portuară la dispoziţia tuturor utilizatorilor, în mod liber şi nediscriminatoriu;"
1.4 Modificarea şi completarea articolului 5, alineat (5), litera b), după cum urmează: "b) să întreţină, să reparare, să modernizeze, să dezvolte şi să menţină: i) caracteristicile tehnice minime ale infrastructurii portuare ce i-a fost concesionată. ii) reţele de utilităţi existente pe teritoriul porturilor, aflate în administrarea sau în proprietatea sa; iii) drumurile de acces existente pe teritoriile portuare. În cazuri excepţionale, cu acceptul Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii, Compania poate participa la întreţinerea căilor de legătură între teritoriile portuare şi drumurile naţionale sau autostrăzi;"
1.5 Modificarea articolului 5, alineat (5), litera c), după cum urmează: "c) să asigure furnizarea serviciilor de siguranţă în porturi;"
1.6 Modificarea şi completarea articolului 5, alineat (5), litera d), după cum urmează: "d) să asigure în permanenţă: i) adâncimile minime în bazinele portuare şenalele de acces şi la dane.
ii) semnalizarea pe şenalele de acces şi în porturi; iii) după caz, semnalizarea în mare largă;"
1.7 Modificarea articolului 5, alineat (5), litera e), după cum urmează: "e) să ţină evidenţa muncitorilor portuari care efectuează activităţi specifice în porturi;"
1.8Modificarea articolului 5, alineat (5), litera f), după cum urmează:

"f) să aducă la îndeplinire, prin delegare de competenţă, unele obligaţii ce revin statului român din acordurile şi convenţiile la care România este parte."
1.9Introducerea unei noi litere g) la articolul 5 alineat (5), după cum urmează: "g) să participe la intervenţiile în caz de dezastre, inclusiv poluări, conform legislaţiei în vigoare;"
1.10Introducerea unui nou alineat 6) la articolul 5, după cum urmează: "(6) Compania îndeplineşte obligaţia de la art. 5 alin. 5 lit. c) în regim de putere publică."
1.11Modificarea articolului 6, alineat (3), după cum urmează:
2. "(3) În secundar, Compania va desfăşura următoarele activităţi:
- Alte activităţi de tipărire n.c.a. - cod CAEN 1812;
- Servicii pregătitoare pentru pretipărire- cod CAEN 1813;
- Reproducerea înregistrărilor - cod CAEN 1820;
- Fabricarea altor articole din metal - cod CAEN 2599 - Repararea şi întreţinerea altor echipamente de transport n.c.a. - cod CAEN 3317;
- Producţia de energie electrică - cod CAEN 3511; - Transportul energiei electrice - cod CAEN 3512; - Distribuţia energiei electrice - cod CAEN 3513;
- Comercializarea energiei electrice - cod CAEN 3514; - Distribuţia combustibililor gazoşi, prin conducte - cod CAEN 3522;
- Comercializarea combustibililor gazoşi, prin conducte - cod CAEN 3523;
- Furnizarea de abur şi aer condiţionat - cod CAEN 3530;
- Captarea, tratarea şi distribuţia apei - cod CAEN 3600;
- Colectarea şi epurarea apelor uzate - cod CAEN 3700;
- Colectarea deşeurilor nepericuloase - cod CAEN 3811;
- Colectarea deşeurilor periculoase - cod CAEN 3812; - Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase - cod CAEN 3821;
- Tratarea şi eliminarea deşeurilor periculoase - cod CAEN 3822;
- Recuperarea materialelor reciclabile sortate - cod CAEN 3832;
- Activităţi şi servicii de decontaminare - cod CAEN 3900;
- Construcţii hidrotehnice - cod CAEN 4291;
- Lucrări de demolare a construcţiilor - cod CAEN 4311;
- Lucrări de pregătire a terenului - cod CAEN4312;
- Lucrări de instalaţii electrice - cod CAEN 4321;
- Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi aer condiţionat - cod CAEN 4322;
- Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii - cod CAEN 4329;
-Lucrări de tâmplărie şi dulgherie - cod CAEN 4332;
-Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor - cod CAEN 4333;
-Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri -cod CAEN 4334;
-Alte lucrări de finisare - cod CAEN 4339;
-Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii
-cod CAEN 4391;
-Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a. - cod CAEN 4399;
-Întreţinerea şi repararea autovehiculelor - cod CAEN 4520;
-Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent - cod CAEN 4550;
-Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor - cod CAEN 4677;
-Comerţ cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule în magazine specializate - cod CAEN 4730;
-Alte transporturi terestre de călători n.c.a. - cod CAEN 4939;
-Transporturi rutiere de mărfuri - cod CAEN 4941;
-Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre - cod CAEN 5221;
-Alte activităţi anexe transporturilor - cod CAEN 5229;
-Alte servicii de cazare - cod CAEN 5590;
-Alte servicii de alimentaţie n.c.a. - cod CAEN 5629;
-Activităţi de editare a revistelor şi periodicelor - cod CAEN 5814;
-Activităţi de realizare a înregistrărilor audio şi activităţi de editare muzicală - cod CAEN 5920;
-Activităţi de telecomunicaţii prin reţele cu cablu - cod CAEN 6110;
-Activităţi de telecomunicaţii prin reţele fără cablu (exclusiv prin satelit) - cod CAEN 6120;
-Alte activităţi de telecomunicaţii - cod CAEN 6190;
-Activităţi de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client) - cod CAEN 6201;
-Activităţi de consultanţă în tehnologia informaţiei - cod CAEN 6202;
-Activităţi de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul - cod CAEN 6203;
-Alte activităţi de servicii privind tehnologia informaţiei -cod CAEN 6209;
-Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe - cod CAEN 6311;
-Activităţi ale portalurilor web - cod CAEN 6312;
-Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate - cod CAEN 6820;
-Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract - cod CAEN 6832;
-Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management - cod CAEN 7022;
-Închirierea autoturismelor şi utilitarelor de capacitate mică - cod CAEN 7110;
-Activităţi de arhitectură - cod CAEN 7111;
-Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea - cod CAEN 7112;
-Activităţi de testări şi analize tehnice - cod CAEN 7120;
-Servicii de reprezentare media - cod CAEN 7312;
-Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a opiniei publice - cod CAEN 7320;
-Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicule rutiere uşoare - cod CAEN 7711;
-Activităţi de închiriere şi leasing cu autovehicule rutiere grele - cod CAEN 7712;
-Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente pentru construcţii - cod CAEN 7732;
-Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente de birou (inclusiv calculatoare) - cod CAEN 7733;
-Activităţi de închiriere şi leasing cu echipamente de transport pe apă - cod CAEN 7734;
-Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a. - cod CAEN 7739;
-Activităţi ale agenţiilor turistice - cod CAEN 7911;
-Activităţi de protecţie şi gardă - cod CAEN 8010;
-Activităţi de investigaţii - cod CAEN 8030;
-Activităţi generale de curăţenie a clădirilor - cod CAEN 8121;
-Activităţi de organizare a expoziţiilor, târgurilor şi congreselor - cod CAEN 8230;
-Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. - cod CAEN 8299;
-Activităţi de luptă împotriva incendiilor şi de prevenire a acestora - cod CAEN 8425;
-Alte forme de învăţământ n.c.a. - cod CAEN 8559;
-Activităţi ale muzeelor - cod CAEN 9102;
-Gestionarea monumentelor, clădirilor istorice şi a altor obiective de interes turistic - cod CAEN 9103;
-Activităţi ale bazelor sportive - cod CAEN 9311;
-Alte activităţi recreative şi distractive cod CAEN 9329."
2.1. Modificarea articolului 6, alineat (4), litera a), după cum urmează:
a) aplicarea politicilor portuare elaborate de către Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii.
 
2.2. Modificarea articolului 6, alineat (4), litera b), după cum urmează: b) întocmirea planurilor de dezvoltare a porturilor maritime în concordanţă cu politica şi programele de dezvoltare elaborate de către Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii.
2.3. Modificarea articolului 6, alineat (4), litera e), după cum urmează: e) elaborarea programelor anuale de investiţii, întreţinere şi reparaţie, de semnalizare şi de dragaj pentru asigurarea adâncimilor minime, cu consultarea operatorilor portuari.
2.4 Modificarea articolului 6, alineat (4), litera i), după cum urmează: i) asigurarea funcţionalităţii, administrarea, întreţinerea, repararea şi dezvoltarea infrastructurii de transport naval ce i-a fost concesionată şi a patrimoniului propriu, precum şi menţinerea caracteristicilor tehnice minime ale acestora în conformitate cu legislaţia în vigoare.
2.5Modificarea articolului 6, alineat (4), litera l), după cum urmează:
I) coordonarea, în interiorul porturilor, a transportului naval, rutier şi feroviar, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
2.6.Modificarea articolului 6, alineat (4), litera n), punctul iii) după cum urmează: "(iii) semnalizarea în mare largă în zona porturilor Constanţa şi Tomis."
2.7.Modificarea articolului 6 alineat (4), litera p), după cum urmează: "p) urmărirea sau asigurarea, după caz, a furnizării permanente a serviciilor de siguranţă, în regim de putere publică şi în conformitate cu legislaţia în vigoare;"
2.8.Modificarea articolului 6, alineat (4), litera r), după cum urmează: "r) ţinerea evidenţei muncitorilor portuari care efectuează muncă specifică în porturi şi eliberarea carnetelor de lucru în port în conformitate cu legislaţia în vigoare;"
2.9.Modificarea articolului 6, alineat (4), litera s), după cum urmează: "s) prestarea de servicii, operaţiuni şi lucrări în scopul îndeplinirii unor obligaţii ce revin statului român din acorduri şi convenţii internaţionale la care România este parte, prin delegare de competenţă;"
2.10.Modificarea articolului 6, alineat (4), litera t), după cum urmează: "(t) întocmirea regulamentul portuar pe baza regulamentului-cadru elaborat şi aprobat conform legii;"
2.11.Modificarea articolului 6, alineat (4), litera u), după cum urmează: "u) orice alte activităţi necesare realizării scopului pentru care a fost înfiinţată;"
2.12.Se elimină literele v) şi w) de la articolul 6, alineat 4.
2.14.Modificarea articolului 6, alineat (5), după cum urmează: "(5) În calitatea sa de administraţie portuară Compania execută următoarele activităţi specifice, în regim de întreprindere publică societate comercială: a) punerea elementelor de infrastructură portuară aparţinând domeniul public al statului şi concesionate Companiei, la dispoziţia utilizatorilor, în conformitate cu reglementările legale în vigoare; b) punerea terenurilor portuare, aparţinând domeniul public al statului şi concesionate Companiei, la dispoziţia utilizatorilor, în conformitate cu reglementările legale în vigoare; c) punerea dementelor de suprastructură portuară aparţinând domeniul public al statului şi concesionate Companiei sau aflate în proprietatea Companiei, la dispoziţia utilizatorilor, în conformitate cu reglementările legale în vigoare; d) asigurarea de servicii şi activităţi auxiliare activităţii de transport naval, în conformitate cu reglementările legale în vigoare; e) asigurarea de servicii cu navele proprii; f)asigurarea de servicii pentru nave de agrement şi turism nautic şi de servicii pentru pasageri şi turişti; g)orice alte activităţi necesare realizării scopului pentru care a fost înfiinţată.
2.15. Introducerea unui nou alineat 6, la articolul 6, după cum urmează: (6) Obiectul de activitate al Companiei poate fi modificat prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare şi a prezentului statut.
3. Modificarea articolului 7, alineat (1), după cum urmează:
(1) Infrastructura de transport naval aparţinând domeniului public al statului i se concesionează Companiei de către Ministerul Transporturilor pe bază de contract de concesiune, în vederea administrării şi exploatării.
4. Modificarea articolului 8, alineat (1), după cum urmează:
(1) Capitalul social subscris şi integrat vărsat la data de 11.10.2023 este în valoare de 323.311.340 lei, fiind divizat în 32.331.134 acţiuni nominative, dematerializate, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare şi este deţinut după cum urmează:
a)Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii - cotă de participare 80%, valoare nominală acţiune: 10 lei, număr acţiuni: 25.864.908, valoare capital social: 258.649.080 lei;
b)Fondul Proprietatea - cotă de participare 20%, valoare nominală acţiune: 10 Iei, număr acţiuni: 6.466.226, valoare capital social: 64.662.260 lei.
5. Modificarea şi completarea articolului 9, alineat (2), după cum urmează:
(2) Capitalul social va putea fi majorat, în condiţiile legii, prin:
a)noi aporturi în numerar şi/sau în natură;
b)încorporarea rezervelor;
c)compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Companiei cu acţiuni ale acesteia;
d)încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune;
e)alte surse stabilite potrivit legii.
5.1. Modificarea articolului 9, alineat (3), după cum urmează:
(3) Capitalul social poate fi majorat, în schimbul unor aporturi în numerar şi/sau în natură, prin:
a)emisiune de noi acţiuni;
b)majorarea valorii nominale a acţiunilor existente.
6. Modificarea articolului 10, alineat (2), după cum urmează:
(2) Acţiunile sunt emise sub formă dematerializată, putând fi admise la tranzacţionare în cadrul Bursei de Valori Bucureşti - Piaţa reglementată la vedere, registrul acţionarilor fiind ţinut de către S.C. Depozitarul Central - S.A. Evidenţa acţionariatului este actualizată de S.C. Depozitarul Central - S.A., ca urmare a oricărui tip de transferuri de acţiuni.
6.1. Se elimină alineatul 4 de la articolul 10
7.Modificarea articolului 13, alineat (2), după cum urmează:
(2) Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii poate transfera dreptul de proprietate asupra acţiunilor pe care le gestionează conform reglementărilor pieţei de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori Bucureşti - Piaţa reglementată la vedere şi/sau prevederilor legale în domeniul privatizării societăţilor comerciale cu capital de stat.
8.Modificarea articolului 14, alineat (1), după cum urmează:
(1) Adunarea generală a acţionarilor reprezintă organul suprem de conducere al Companiei.
8.1.Modificarea articolului 14, alineat (3), litera a), după cum urmează:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie şi de auditorul financiar, şi să repartizeze profitul şi să fixeze dividendul;
8.2.Modificarea articolului 14, alineat (3), litera b), după cum urmează:
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie.
8.3.Modificarea articolului 14, alineat (3), litera c), după cum urmează:
c) să numească şi să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum şi perioada maximă de auditare a Companiei de către acelaşi auditor financiar.
8.4.Modificarea articolului 14, alineat (3), litera d), după cum urmează:
d) să fixeze nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, precum şi termenii şi condiţiile contractului de mandat încheiat cu fiecare din membrii consiliului de administraţie.
8.5 Modificarea articolului 14, alineat (3), litera e), după cum urmează:
e) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie să evalueze activitatea administratorilor şi să descarce administratorii de gestiune, în condiţiile legii.
8.6.Modificarea articolului 14, alineat (3), litera h), după cum urmează:
h) să analizeze şi să hotărască asupra rapoartelor consiliului de administraţie cu privire la activitatea desfăşurată.
8.7.Modificarea articolului 14, alineat (3), litera k), după cum urmează:
k) să negocieze şi să aprobe indicatorii de performanţă ai administratorilor, în conformitate cu prevederile legale aplicabile.
8.8.Modificarea articolului 14, alineat (3), litera l), după cum urmează:
l) să fixeze beneficiile pe care Compania decide să le acorde administratorilor prin contractul de mandat încheiat cu fiecare din membrii consiliului de administraţie.
8.9.Modificarea articolului 14, alineat (3), litera m), după cum urmează:
m) să fixeze, conform atribuţiilor legale, limitele generale ale remuneraţiei pentru director/i cu atribuţii delegate de către Consiliul de Administraţie şi limitele generale ale beneficiilor pe care Compania decide să Ie acorde directorului/ilor cu atribuţii delegate de către Consiliul de Administraţie.
8.10.Modificarea articolului 14, alineat (3), litera n), după cum urmează:
n) să aprobe declanşarea procedurii de selecţie pentru numirea administratorilor.
8.11.Modificarea art. 14, alineat (3), litera o), după cum urmează:
o) să hotărască în orice alte probleme privind activitatea Companiei, conform atribuţiilor legale, cu condiţia ca aceste probleme să se afle pe ordinea de zi a adunării generale ordinare a acţionarilor.
8.12.Modificarea articolului 14, alineat (6), litera h), după cum urmează:
h) dizolvarea anticipată a Companiei;
9. Modificarea articolului 14¹, după cum urmează: Numărul reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor este de două persoane.
10. Modificarea articolului 15, alineat (6), după cum urmează:
(6) Convocarea va cuprinde denumirea emitentului, data ţinerii adunării generale, ora de începere a adunării generale, locul de desfăşurare a adunării generale, data de referinţă, ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării, modalitatea de distribuire a documentelor şi informaţiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale, precum şi data începând cu care acestea vor fi disponibile, modalitatea de obţinere a formularului de procură specială pentru reprezentare în AGA, data-limită şi locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, propunerea privind data de înregistrare.
10.1.Introducerea, la articolul 15, alineat 6, a trei noi alineate, respectiv alineat (6¹), (6²) şi (6³), după cum urmează:
(6¹) Convocarea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de acţionari pentru a putea vota, respectiv: precizarea expresă a faptului că dreptul de vot se poate exercita direct, prin reprezentant, prin corespondenţă sau prin mijloace electronice şi condiţiile în care se exercită, modalitatea de obţinere a buletinelor de vot, în cazul în care acesta se exercită prin corespondentă şi/sau prin mijloace electronice, precum şi data începând cu care acestea sunt disponibile, data până la care acţionarul îşi poate exercita opţiunea prin transmiterea votului prin corespondenţă, indicarea adresei exacte unde sunt transmise voturile prin corespondenţă.
(6²) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6³) Când pe ordinea de zi figurează alegerea membrilor consiliului de administraţie, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată de aceştia. Data de referinţă este ulterioară cu cel puţin 4 zile lucrătoare datei de publicare în presă a convocării adunării generale şi este anterioară datei- limită până la care se pot depune/expedia către Companie procurile speciale.
11.Modificarea articolului 16, alineat (2), după cum urmează:
(2) Pe perioada în care statul român este acţionar majoritar, reprezentanţii acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor putea nominaliza, printre persoanele propuse pentru funcţia de membri ai consiliului de administraţie, cel mult două persoane care au calitatea de funcţionari publici sau personalul contractual din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice, în cazul în care consiliul de administraţie are mai mult de 5 membri.
12.Modificarea articolului 17, alineat (1), după cum urmează:
(1) Şedinţele adunării generale a acţionarilor se desfăşoară cu participarea acţionarilor/reprezentanţilor acţionarilor Companiei potrivit registrului acţionarilor, la data de referinţă indicată în convocare. Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor.
12.1.Modificarea articolului 17, alineat (14), după cum urmează:
(14) Aplicarea metodei votului cumulativ la alegerea membrilor consiliului de administraţie.
12.2.Introducerea unui nou subpunct, (14.1), la articolul 17, alineat (14), după cum urmează:
(14.1) La cererea acţionarilor care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social subscris şi vărsat, consiliul de administraţie convoacă adunarea generală a acţionarilor pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie pe ordinea de zi, folosind metoda votului cumulativ.
Dacă solicitarea este efectuată de acţionarii care deţin peste 10% din capitalul social, consiliul de administraţie este obligat să convoace adunarea generală a acţionarilor cu acest punct pe ordinea de zi, caz în care aplicarea metodei votului cumulativ va fi obligatorie.
12.3.Introducerea unui nou subpunct, (14.2), la articolul 17, alineat (14), după cum urmează:
(14.2) Prin metoda votului cumulativ, fiecare acţionar are dreptul de a-şi atribui voturile cumulate - obţinute în urma înmulţirii voturilor deţinute de către orice acţionar, potrivit participării la capitalul social, cu numărul membrilor ce urmează să formeze consiliul de administraţie - uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administraţie.
12.4.Introducerea unui nou subpunct, (14.3), la articolul 17, alineat (14), după cum urmează:
(14.3.) Orice acţionar poate face, în scris, propuneri adresate consiliului de administraţie pentru aplicarea metodei votului cumulativ, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a convocării adunării generale a acţionarilor ce are pe ordinea de zi alegerea membrilor consiliului de administraţie.
12.5.Introducerea unui nou subpunct, (14.4), la articolul 17, alineat (14), după cum urmează:
(14.4.) În exercitarea votului cumulativ, acţionarii pot să acorde toate voturile cumulate unui singur candidat sau mai multor candidaţi. În dreptul fiecărui candidat, acţionarii menţionează numărul de voturi acordate.
12.6.Introducerea unui nou subpunct, (14.5), la articolul 17, alineat (14), după cum urmează:
(14.5.) În situaţia aplicării metodei votului cumulativ, membrii consiliului de administraţie în funcţie la data adunării generale vor fi înscrişi pe lista candidaţilor pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie alături de candidaţii propuşi de către acţionari. Toţi candidaţii înscrişi în lista de candidaturi vor fi supuşi votului acţionarilor în cadrul adunării generale a acţionarilor.
12.7.Introducerea unui nou subpunct, (14.6), la articolul 17, alineat (14), după cum urmează:
(14.6.) Membrii consiliului de administraţie în funcţie la data adunării generale, care nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ ca membri ai consiliului de administraţie, sunt consideraţi ca fiind revocaţi din funcţie prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În cazul revocării administratorilor prin aplicarea metodei votului cumulativ, această revocare nu va fi considerată revocare nejustificată şi Compania nu va fi obligată la plata de daune-interese.
12.8.Introducerea unui nou subpunct, (14.7), la articolul 17, alineat (14), după cum urmează:
(14.7.) Durata mandatului membrilor consiliului de administraţie aflaţi în funcţie la data adunării generale a acţionarilor în cadrul căreia s-a aplicat votul cumulativ va continua în cazul reconfirmării acestora prin metoda votului cumulativ.
12.9.Introducerea unui nou subpunct, (14.8), la articolul 17, alineat (14), după cum urmează:
(14.8.) Persoanele care au obţinut cele mai multe voturi cumulate în cadrul adunării generale a acţionarilor vor forma consiliul de administraţie.
12.10.Introducerea unui nou subpunct, (14.9), la articolul 17, alineat (14), după cum urmează:
(14.9.) În situaţia în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administraţie obţin acelaşi număr de voturi cumulate, este declarată aleasă ca membru în consiliul de administraţie persoana care a fost votată de un număr mai mare de acţionari.
12.11.Introducerea unui nou subpunct, (14.10), la articolul 17, alineat (14), după cum urmează:
(14.10.) În cazul în care două sau mai multe persoane propuse a fi alese ca membri în consiliul de administraţie obţin acelaşi număr de voturi cumulate, exprimate de acelaşi număr de acţionari, adunarea generală a
acţionarilor stabileşte criteriile de alegere a membrilor consiliului de administraţie, aceste criterii vor fi precizate şi în procesul-verbal de şedinţă.
12.12.Introducerea unui nou alineat, (15), la articolul 17, după cum urmează:
(15) În cazul în care Compania va fi tranzacţionată pe o piaţa reglementată, vor fi aplicabile prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.
13. Modificarea articolului 18, alineat (2), după cum urmează:
(2) Membrii consiliului de Administraţie sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor conform prevederilor prezentului statut şi a legislaţiei aplicabile.
13.1.Modificarea articolului 18, alineat (3), după cum urmează:
(3) Membrii consiliului de Administraţie pot fi persoane fizice sau juridice ce îndeplinesc cel puţin condiţiile şi cerinţele prevăzute de legislaţia aplicabilă pentru ocuparea funcţiei.
13.2.Modificarea articolului 18, alineat (5), după cum urmează:
(5) Mandatul administratorilor permanenţi nu poate depăşi 4 ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit o singură dată ca urmare a unui proces de evaluare. Mandatul administratorilor permanenţi, numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.
13.3.Modificarea articolului 18, alineat (6), după cum urmează:
(6) Anunţul privind selecţia membrilor consiliului de administraţie pe o perioadă ce nu poate depăşi 4 ani (administratori permanenţi), se va publica cu respectarea regulilor şi termenelor de publicitate prevăzute de lege, iar selecţia se realizează cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei, asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate al societăţii.
13.4.Modificarea articolului 18, alineat (7), după cum urmează:
(7) Acţionarii, inclusiv Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii, pot recomanda, conform prevederilor legale aplicabile, candidaţi permanenţi sau provizorii (după caz) pentru consiliul de administraţie.
13.5.Modificarea articolului 18, alineat (8), după cum urmează:
(8) Candidaţii, recomandaţi pentru ocuparea funcţiei de membru al consiliului de administraţie pe o perioadă ce nu poate depăşi 4 ani (administratori permanenţi), sunt selectaţi/evaluaţi în prealabil conform prevederilor legale aplicabile, precum şi cu respectarea principiilor nediscriminării, tratamentului egal şi transparenţei, asumării răspunderii şi cu luarea în considerare a specificului domeniului de activitate a societăţii.
13.6Modificarea articolului 18, alineat (9), după cum urmează:
(9)Lista membrilor consiliului de administraţie şi CV- urile acestora sunt publicate, în termen de 5 zile de la data desemnării, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina de internet a Companiei, pe întreaga durată a mandatului acestora.
13.7. Modificarea articolului 18, alineat (10), după cum urmează:
(10)În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.
13.8. Modificarea articolului 18, alineat (11), după cum urmează:
(11)În cazurile în care:
a)negocierea indicatorilor de performanţă nu poate fi finalizată, sau
b)administratorii, din motive imputabile, nu îndeplinesc indicatorii de performanţă stabiliţi prin contractele de mandat,
adunarea generală a acţionarilor revocă administratorii din funcţie, fără ca aceştia să fie îndreptăţiţi la plata unor daune-interese. Mandatul administratorilor revocaţi încetează de drept la data numirii noilor administratori.
13.9. Modificarea articolului 18, alineat (14), după cum urmează:
(14) În cazul în care încetarea mandatului unui administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, se convoacă, în condiţiile Legii nr. 31/1990, adunarea generală ordinară a acţionarilor pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie cu administratori provizorii care au mandat până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor permanenţi.
Durata mandatului administratorilor provizorii este stabilită conform prevederilor legale.
În cazul în care procedura de selecţie şi nominalizare a administratorilor permanenţi este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care a fost numit administratorul provizoriu, administratorul sau administratorii permanenţi sunt desemnaţi de îndată de către adunarea generală a acţionarilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează de drept, fără ca aceştia să fie îndreptăţiţi la plata unor daune-interese.
13.10. Modificarea articolului 18, alineat (33), după cum urmează:
(33) Nu pot fi administratori, directori cu atribuţii delegate de către consiliul de administraţie, auditori interni sau reprezentanţi ai Companiei persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru: infracţiuni de corupţie, infracţiuni asimilate infracţiunilor de corupţie, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, infracţiuni în legătură cu societăţile comerciale (inclusiv dar nu numai, cele privind societăţile, concurenţa, insolvenţa, falimentul şi altele asemenea).
În situaţia în care, ulterior numirii, un administrator sau director este condamnat definitiv pentru una dintre infracţiunile menţionate mai sus, mandatul încetează fără drept de daune interese, iar acesta este decăzut din dreptul de a îndeplini funcţia de administrator sau director.
13.11.Modificarea articolului 18, alineat (34), după cum urmează:
(34) Un administrator poate exercita concomitent cel mult 2 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Această interdicţie se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum şi persoanei juridice numite administrator.
Pe perioada în care statul român este acţionar majoritar pot deţine funcţia de membri ai consiliului de administraţie, cel mult două persoane care au calitatea de funcţionari publici sau personalul contractual din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice.
13.12.Modificarea articolului 18, alineat (42), după cum urmează:
(42) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie, precum şi termenii şi condiţiile contractului de mandat încheiat cu fiecare din membrii consiliului de administraţie, sunt stabilite prin hotărâre a adunării generale ordinare a acţionarilor.
14. Modificarea articolului 19, alineat (1), litera b), după cum urmează:
b) stabileşte politicile contabile şi sistemul de control financiar. Avizează şi trimite spre aprobare Adunării Generale a Acţionarilor bugetul de venituri şi cheltuieli;
14.1.Modificarea articolului 19, alineat (1), litera e), după cum urmează:
e) pregăteşte raportul anual pentru adunarea generală a acţionarilor şi orice alte rapoarte cerute de lege pentru a fi prezentate adunării generale a acţionarilor şi implementează hotărârile acesteia.
14.2.Modificarea articolului 19, alineat (1), litera h), după cum urmează:
(h) numeşte şi revocă preşedintele şi vicepreşedintele consiliului de administraţie;
14.3.Modificarea articolului 19, alineat (1), litera o), după cum urmează:
(o) stabileşte nivelul remuneraţiilor directorilor, precum şi termenii şi condiţiile contractului de mandat încheiat cu fiecare director în parte.
14.4.Modificarea articolului 19, alineat (1), litera p), după cum urmează:
(p) aprobă componenta de management şi planul de administrare în integralitate sau solicită completarea sau revizuirea componentei de management a planului de administrare întocmită de către directorul sau directorii cu atribuţii delegate de către consiliul de administraţie, şi evaluează anual activitatea directorului sau directorilor.
14.5.Modificarea articolului 19, alineat (1), litera r), după cum urmează:
(r) adoptă deciziile de dobândire de bunuri sau înstrăinare, închiriere, schimb, constituire în garanţie a bunurilor aflate în patrimoniul Companiei, a căror valoare este inferioară sau cel mult egală cu jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic.
14.6.Modificarea articolului 19, alineat (1), litera s), şi introducerea a trei noi subpuncte, după cum urmează:
aprobă:
s1) contractele de concesiune de lucrări, concesiune de servicii, precum şi cele de asociere prin care Compania pune la dispoziţia utilizatorilor infrastructura de transport naval şi/sau bunuri proprietatea privată a Companiei şi/sau orice alte bunuri ce aparţin domeniului public, ce au fost date în concesiune Companiei;
s2) contractele-cadru de subconcesiune şi închiriere prin care Compania pune la dispoziţia utilizatorilor infrastructura de transport naval şi/sau bunuri proprietatea privată a Companiei şi/sau orice alte bunuri ce aparţin domeniului public, ce au fost date în concesiune Companiei, precum şi contractele cadru de prestări-servicii;
s3) oportunitatea închirierii infrastructurii de transport naval, documentaţia de atribuire şi valoarea minimă a chiriei în cazul închirierii pe bază de licitaţie publică deschisă cu strigare, respectiv oportunitatea închirierii şi valoarea chiriei în cazul închirierii prin atribuire directă.
14.7.Modificarea articolului 19, alineat (1), litera ş), după cum urmează:
(ş) aprobă comisiile de inventariere şi rezultatul inventarierii anuale a patrimoniului.
14.8.Modificarea articolului 19, alineat (1), litera x), după cum urmează:
(x) aprobă valoarea actuală pentru mijloacele fixe dobândite cu titlu gratuit stabilită pe baza raportului întocmit de experţi, în vederea înscrierii în activ;
14.9.Introducerea unei noi litere (ee) şi a două noi subpuncte - ee1) şi ee2), la articolul 19, alineat 1, după cum urmează:
(ee) convoacă adunarea generală a acţionarilor pentru aprobarea oricărei tranzacţii dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale Companiei sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a Companiei potrivit ultimelor situaţii financiare auditate:
ee1) cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia;
ee2) cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv, al persoanelor prevăzute la art. 19, alin. 1, lit.
(ee)din Statut.
14.20.Introducerea unei noi litere (ff) şi a două noi subpuncte - ff1) şi ff2) la articolul 19, alineat 1, după cum urmează:
(ff) informează acţionarii, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de Companie cu:
ff1) persoanele prevăzute la art. 19, alin. 1, lit. (ee) şi
(ff)din Statut dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul stabilit la art. 19, alin. 1, lit. (ee) din Statut.
(ff2) o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro.
14.21.Introducerea unei noi litere (gg) la articolul 19, alineat 1, după cum urmează:
(gg) aprobă orice tranzacţie din categoria celor prevăzute la art. 19, alin. 1, lit. (ee) din statut dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii, o valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro. Pentru a decide asupra tranzacţiei, consiliul de administraţie poate dispune efectuarea unei expertize independente, pentru a verifica dacă tranzacţia este corectă în raport cu ofertele de acelaşi tip existente pe piaţă.
14.22.Introducerea unei noi litere (hh) la articolul 19, alineat 1, după cum urmează:
(hh) menţionează în rapoartele semestriale şi anuale ale consiliului de administraţie, într-un capitol special, actele juridice încheiate în condiţiile art. 19, alin. 1. lit.
(ee)şi (ff) din Statut.
14.23.Introducerea unei noi litere (ii) la articolul 19, alineat 1, după cum urmează:
(ii) aprobă rezultatul acţiunii de reevaluare a imobilizărilor corporale proprietatea Companiei;
14.24.Introducerea unei noi litere (jj) la articolul 19, alineat 1, după cum urmează:
(jj) aprobă rezultatul acţiunii de evaluare a clădirilor proprietatea Companiei în vederea stabilirii valorii impozabile;
14.25.Introducerea unei noi litere, (kk), la articolul 19, alineat 1 după cum urmează:
(kk) aprobă rezultatul acţiunii de reevaluare a imobilizărilor corporale aparţinând domeniului public al statului aflate în concesiunea Companiei.
14.26.Introducerea unei noi litere, (ll), la articolul 19, alineat 1 după cum urmează:
(ll) aprobă regulamentul privind inventarierea.
14.27.Introducerea unei noi litere, (mm), la articolul 19, alineat 1 după cum urmează:
(mm) aprobă repartizarea fondului de participare a salariaţilor la profit în funcţie de rezultatele şi eficienţa muncii fiecărui salariat.
14.28.Introducerea unei noi litere, (nn), la articolul 19, alineat 1 după cum urmează:
(nn) numeşte şi revocă reprezentanţii autorizaţi ai Companiei în relaţiile cu unităţile bancare şi stabileşte politica de semnături în bancă.
14.29.Introducerea unei noi litere, (oo), la articolul 19, alineat 1 după cum urmează:
(oo) aprobă rapoartele de evaluare a companiei în scopul tranzacţionării la bursă a acţiunilor sau în alte scopuri.
14.30.Introducerea unei noi litere, (pp), la articolul 19, alineat 1 după cum urmează:
(pp) adoptă un cod de etică care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a Companiei şi se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs.
14.31.Introducerea unei noi litere, (rr), la articolul 19, alineat 1 după cum urmează:
(rr) asigură cadrul organizatoric şi funcţional necesar desfăşurării activităţii de audit intern şi avizează planurile anuale şi multianuale de audit intern, rapoartele misiunilor de audit intern, precum şi rapoartele anuale privind activitatea de audit intern.
14.32.Modificarea articolului 19, alineat (2) după cum
urmează:
(2) Consiliul de administraţie poate delega prin hotărâre atribuţiile de conducere ale Companiei către Directorul General, cu excepţia atribuţiilor prevăzute la art. 19 alineatul 1 lit. (a)-(t) şi (ee)-(rr) din Statut.
14.33.Modificarea articolului 19, alineat (3) după cum
urmează:
(3) Comitete constituite în cadrul consiliului de administraţie.
14.34.Modificarea articolului 19, alineat 3, subpunctul
(3.1) după cum urmează:
3.1. În cadrul consiliului de administraţie funcţionează comitetul de nominalizare şi remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor şi comitetul de audit.
Comitetul de nominalizare şi remunerare, precum şi comitetul de gestionare a riscurilor pot fi formate din administratori neexecutivi, preşedintele fiecărui comitet fiind independent.
14.35.Modificarea articolului 19, alineat 3, subpunctul
(3.2) după cum urmează:
3.2. Comitetul de nominalizare şi remunerare organizează sesiuni de instruire pentru membrii consiliului, formulează propuneri de remunerare a administratorilor şi directorilor, şi sprijină consiliul în evaluarea propriei performanţe, precum şi a performanţei conducerii executive.
14.36.Modificarea articolului 19, alineat 3, subpunctul
(3.3) după cum urmează:
3.3. Comitetul de nominalizare şi remunerare va fi constituit din 3 membri şi se va întruni ori de câte ori se va releva necesitatea luării unei decizii ce intră sub incidenţa atribuţiilor prevăzute la art. 3.2 de mai sus. Comitetul de nominalizare şi remunerare se întruneşte valabil în prezenţa tuturor membrilor săi şi ia decizii cu votul majorităţii membrilor prezenţi şi/sau reprezentaţi.
14.37.Modificarea articolului 19, alineat 3, subpunctul
(3.4) şi introducerea literelor a)-f) după cum urmează: 3.4. Comitetul de audit îndeplineşte următoarele
atribuţii:
a) informează membrii consiliului de administraţie cu privire la rezultatele auditului statutar şi explică în ce mod a contribuit auditul statutar la integritatea raportării financiare şi care a fost rolul comitetului de audit în acest proces;
b)monitorizează procesul de raportare financiară şi transmite recomandări sau propuneri pentru a asigura integritatea acestuia;
c)monitorizează eficacitatea sistemelor controlului intern de calitate şi a sistemelor de management al riscului entităţii şi, după caz, a auditului intern în ceea ce priveşte raportarea financiară a entităţii auditate fără a încălca independenţa acestuia;
d)monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate;
e)evaluează şi monitorizează independenţa auditorilor financiari;
f)răspunde de procedura de selecţie a auditorului financiar sau a firmei de audit şi recomandă adunării generale a acţionarilor auditorul financiar.
14.38. Modificarea articolului 19, alineat 3, subpunctul
(3.5) după cum urmează:
3.5. Comitetul de audit va fi constituit din 3 membri şi se va întruni ori de câte ori se va releva necesitatea luării unei decizii ce intră sub incidenţa atribuţiilor prevăzute la art. 3.4 de mai sus. Comitetul de audit se întruneşte valabil în prezenta tuturor membrilor săi şi ia decizii cu votul majorităţii membrilor prezenţi şi/sau reprezentaţi.
14.39. Modificarea articolului 19, alineat 3, subpunctul
(3.6) după cum urmează:
3.6. Comitetul de audit este format din administratori neexecutivi, majoritatea administratorilor fiind independenţi.
Cel puţin un membru este calificat ca auditor financiar sau are experienţă de cel puţin 3 ani în audit statutar, conform cerinţelor legale pentru această funcţie.
14.40. Modificarea articolului 19, alineat 3, subpunctul
(3.7) după cum urmează:
3.7. Comitetul de gestionare a riscurilor asigură concordanţa activităţilor de control cu riscurile generate de activităţile şi procesele care fac obiectul controlului, identifică, analizează, evaluează, monitorizează şi raportează riscurile identificate, planul de măsuri de atenuare sau anticipare a acestora, alte măsuri luate de conducerea executivă. De asemenea, este responsabil cu măsurarea solvabilităţii întreprinderii publice, prin raportare la atribuţiile şi obligaţiile uzuale ale acesteia şi informează sau, după caz, face propuneri consiliului de administraţie.
14.41 Modificarea articolului 19, alineat 3, subpunctul
(3.8) după cum urmează:
3.8. Comitetul de gestionare a riscurilor va fi constituit din 3 membri şi se va întruni ori de câte ori se va releva necesitatea luării unei decizii ce intră sub incidenţa atribuţiilor prevăzute la art. 3.7 de mai sus. Comitetul de gestionare a riscurilor se întruneşte valabil în prezenţa tuturor membrilor săi şi ia decizii cu votul majorităţii membrilor prezenţi şi/sau reprezentaţi.
14.42. Se elimină subpunctele 3.9 şi 3.10 de la alineatul 3, articolul 19.
14.43. Modificarea articolului 19, alineat 4 după cum urmează:
(4) Preşedintele consiliului de administraţie
14.44. Modificarea articolului 19, alineat 4, subpunctul
4.1şi introducerea literelor a)-ţ) după cum urmează: 4.1. Compania, prin grija preşedintelui consiliului de
administraţie, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acţionarilor şi al publicului, următoarele documente şi informaţii:
a)hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 2 zile lucrătoare de la data adunării;
b)situaţiile financiare anuale, în termen de 2 zile lucrătoare de la data aprobării;
c)raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d)componenţa consiliului de administraţie;
e)declaraţiile de avere şi de interese ale fiecărui membru al consiliului de administraţie de pe întreaga durată a mandatului;
f)raportul anual cu privire la remuneraţii şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor în cursul anului financiar;
g)codul de etică, în 2 zile lucrătoare de la data adoptării, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia;
h)procedura prin care s-a făcut selecţia membrilor consiliului de administraţie, precum şi revocările din funcţiile respective în ultimii 3 ani şi motivele revocărilor;
i)scrisoarea de aşteptări;
j)contractul de mandat;
k)bugetul pentru investiţii în fiecare dintre ultimii 3 ani financiari;
l)cheltuielile totale cu personalul în ultimii 3 ani;
m)datoriile întreprinderii publice către bugetul de stat, către instituţii de creditare şi către parteneri comerciali;
n)valoarea subvenţiei operaţionale primite de la bugetul de stat;
o)serviciile sau bunurile produse de întreprindere în interes public;
p)menţionarea obiectivului de politică publică a întreprinderii;
q)situaţiile de risc/analiza de risc din domeniul de activitate al întreprinderii;
r)raportul anual agregat pe pagina web a Companiei;
s)menţionarea obiectivului de politică publică a Companiei;
ş) planul de integritate al Companiei şi mecanismul de raportare de către avertizorii în interes public a încălcărilor legii;
t)raportul de audit extern;
ţ) lista directorilor şi CV-urile acestora.
14.45.Modificarea articolului 19, alineat 4, subpunctul
4.2după cum urmează:
4.2.Anunţul privind selecţia membrilor consiliului de administraţie se publică prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, conform regulilor de publicitate şi conţinut prevăzute de lege.
14.46.Modificarea articolului 19, alineat 4, subpunctul
4.3după cum urmează:
4.3.În termen de 5 zile de la aprobarea în integralitate a planului de administrare, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, se convoacă adunarea generală a acţionarilor în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare.
14.47.Modificarea articolului 19, alineat 4, subpunctul
4.4după cum urmează:
4.4.Preşedintele consiliului de administraţie nu poate fi numit şi director general.
14.48.Modificarea articolului 19, alineat 4, subpunctul
4.5după cum urmează:
4.5.Anunţul privind selecţia directorilor se publică prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, conform regulilor de publicitate şi conţinut prevăzute de lege.
14.49.Introducerea unui nou subpunct, 4.6, la alineatul 4, articolul 19 după cum urmează:
4.6.Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor, precum şi nivelul remuneraţiei şi celelalte avantaje oferite fiecărui administrator şi director sunt făcute publice pe pagina de internet a Companiei prin grija preşedintelui consiliului de administraţie.
14.50.Introducerea unui nou subpunct, 4.7, la alineatul 4, articolul 19 după cum urmează:
4.7.Preşedintele consiliului de administraţie îndeplineşte atribuţiile stabilite în sarcina sa la art. 16 alin. 1, 4 şi 5 din Statut.
14.51.Introducerea unui nou subpunct, 4.8, la alineatul 4 articolul 19 după cum urmează:
4.8.Convocatorul adunării generale a acţionarilor se semnează de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către vicepreşedintele consiliului de administraţie.
14.52.Introducerea unui nou subpunct, 4.9, la alineatul 4, articolul 19 după cum urmează:
4.9.Preşedintele consiliului de administraţie îndeplineşte atribuţiile stabilite în sarcina sa la art. 18 alin. 16, 18, 21, 25 şi 26 din Statut.
15. Modificarea articolului 19¹ după cum urmează: În cazuri urgente, şedinţa consiliului de administraţie
se ţine sub formă de teleconferinţă, deciziile luate prin corespondenţă (electronică sau telefonică sau orice alte mijloace de comunicare) urmând a fi confirmate prin semnătura administratorilor în prima şedinţă a consiliului de administraţie.
16. Modificarea articolului 20, alineat (1) după cum urmează:
(1) Consiliul de administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecţie pentru poziţia respectivă, desfăşurată după numirea membrilor consiliului de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent.
16.1.Modificarea articolului 20, alineat (2) după cum urmează:
(2) Consiliul de administraţie sau, după caz, expertul independent împreună cu membrii comitetului de nominalizare şi remunerare stabilesc criteriile de selecţie conform prevederilor legale.
16.2.Modificarea articolului 20, alineat (3) după cum urmează:
(3) Anunţul privind selecţia directorului sau directorilor cu atribuţii delegate de către consiliul de administraţie se publică conform regulilor de publicitate şi conţinut prevăzute de lege.
16.3Modificarea articolului 20, alineat (4), după cum urmează:
(4) Lista directorilor şi CV-urile acestora este publicată prin grija preşedintelui consiliului de administraţie pe pagina de internet a Companiei, pe întreaga durată a mandatului acestora.
16.4Modificarea articolului 20, alineat (6), după cum urmează:
(6) Directorii pot fi numiţi din afara consiliului de administraţie sau dintre administratori, care devin astfel administratori executivi, cu respectarea procedurii de selecţie prevăzute de lege.
16.5Modificarea articolului 20, alineat (8), după cum urmează:
(8) În termen de 60 de zile de la numire, directorul/ii cu atribuţii delegate de către consiliul de administraţie elaborează şi prezintă consiliului de administraţie o propunere pentru componenta de management a planului de administrare pe durata mandatului, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari. După aprobarea planului de administrare de către consiliul de administraţie, componenta de management sau, după caz, indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie anexă la contractul de mandat încheiat cu directorii. Evaluarea activităţii directorilor se face anual de către consiliul de administraţie.
16.6Modificarea articolului 20, alineat (9), după cum urmează:
(9) În cazurile în care, din motive imputabile, directorii nu îndeplinesc indicatorii de performanţă stabiliţi prin contractele de mandat, consiliul de administraţie îi poate revoca din funcţie fără ca aceştia să fie îndreptăţiţi la plata unor daune-interese. Mandatul directorilor revocaţi încetează de drept la data numirii noilor directori.
16.7Modificarea articolului 20, alineat (11), după cum urmează:
(11) În cazul în care directorul general se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe durata stării respective de imposibilitate îşi poate delega atribuţiile, inclusiv dreptul de a reprezenta şi angaja Compania în relaţiile cu terţii, numai către directorul/directorii generali adjuncţi şi/sau directorul coordonator, fără aprobarea prealabilă a adunării generale a acţionarilor sau a consiliului de administraţie. Această delegare de atribuţii se va face în mod expres, în temeiul unei decizii emise de către directorul general.
16.8Modificarea articolului 20, alineat (12) şi introducerea literelor a) - d), după cum urmează:
(12) În afară de alte atribuţii conferite în temeiul Statutului sau dispoziţiilor legale aplicabile, directorul/ii cu atribuţii delegate de către consiliul de administraţie asigură conducerea operativă a Companiei şi prezintă, după caz, consiliului de administraţie, propuneri privind solicitarea de alocaţii bugetare pentru a fi aprobate de către organele competente. Totodată, directorul/ii cu atribuţii delegate de către consiliul de administraţie supun spre aprobare consiliului de administraţie următoarele decizii:
a) aprobarea politicii interne şi externe de preţuri şi tarife pentru produsele realizate şi serviciile prestate de Companie şi aprobarea tarifelor percepute pentru activităţile desfăşurate de Companie, inclusiv tarifele percepute pentru închirierea şi/sau utilizarea infrastructurii de transport naval precum şi eventuale facilităţi sau reduceri aplicate utilizatorilor la tarifele respective, în conformitate cu legislaţia în vigoare;
b) adoptarea deciziilor de dobândire de bunuri sau înstrăinare, închiriere, schimb, constituire în garanţie a bunurilor aflate în patrimoniul Companiei, a căror valoare este de până la jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic;
c) adoptarea deciziilor privind art. 19 alin. 1 lit. s) din Statut cu excepţia celor ce intră în competenţa adunării generale a acţionarilor;
d) aprobarea oricărei tranzacţii din categoria celor prevăzute la art. 19, alin. 1, lit. (ee) din Statut dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii, o valoare de cel puţin echivalentul în lei a 50.000 euro.
16.9Introducerea unui nou alineat 19, la articolul 20, după cum urmează:
(19) Durata mandatului directorului (definitiv) cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie nu poate depăşi 4 ani.
16.10Introducerea unui nou alineat 20, la articolul 20, după cum urmează:
(20) În cazul în care au fost delegate atribuţii de conducere către directori, iar postul/posturile de director/i rămâne/rămân vacant/vacante, consiliul de administraţie poate desemna director/i provizoriu/i până la finalizarea procedurii de selecţie, potrivit prevederilor legale. Durata mandatului directorului provizoriu este stabilită conform prevederilor legale.
Directorii provizorii cu atribuţii delegate beneficiază de remuneraţiile, drepturi şi beneficiile stabilite prin contractul de mandat conform prevederilor legale.
17. Modificarea articolului 21, alineat (1), după cum urmează:
(1) Situaţiile financiare ale Companiei vor fi elaborate în conformitate cu prevederile legale aplicabile sunt supuse auditului statutar, care se efectuează de către auditori statutari, persoane fizice sau juridice autorizate în condiţiile legii.
17.1Modificarea articolului 21, alineat (2), după cum urmează:
(2) Auditorii statutari sunt numiţi înainte de încheierea exerciţiului financiar de către adunarea generală a acţionarilor, pentru o perioadă ce va fi stabilită conform prevederilor legale aplicabile.
17.2Modificarea articolului 21, alineat (3), după cum urmează:
(3) Compania va atribui contractul de prestări servicii de audit financiar în baza unei proceduri de achiziţie publică organizate în condiţiile legii. Adunarea generală ordinară a acţionarilor va aproba auditorul financiar cu care se va încheia un contract de prestări servicii.
Auditul statutar se efectuează în conformitate cu standardele internaţionale de audit adoptate de Comisia Europeană.
17.3Modificarea articolului 21, alineat (4), după cum urmează:
(4) Auditorul financiar are obligaţia legală de a întocmi şi prezenta adunării generale a acţionarilor un raport de audit cu privire la situaţiile financiare anuale.
17.4Introducerea unui nou alineat, (5), la articolul 21, după cum urmează:
(5) Compartimentul de audit intern este în subordinea directă a consiliului de administraţie şi se organizează şi funcţionează potrivit cadrului legal privind auditul public intern din entităţile publice. Planurile anuale şi multianuale de audit intern, rapoartele misiunilor de audit intern, precum şi rapoartele anuale privind activitatea de audit intern sunt avizate de consiliul de administraţie.
18. Modificarea articolului 26, alineat 6, după cum urmează:
(6) Situaţiile financiare anuale vor fi supuse aprobării adunării generale a acţionarilor, fiind însoţite de raportul administratorilor, de raportul auditorului financiar şi de propunerea de repartizare a profitului sau de acoperire a pierderii, după caz. După aprobarea de către adunarea generală a acţionarilor, aceste situaţii financiare anuale, însoţite de hotărârea adunării generale, vor fi transmise către autorităţile competente în termenul legal.
19. Modificarea articolului 34 după cum urmează: Prevederile prezentului statut se completează cu
dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului civil, cu modificările şi completările ulterioare, iar, pe perioada în care statul este acţionar majoritar, şi cu dispoziţiile OUG 109/2011, cu modificările şi completările ulterioare, şi alte acte normative incidente pentru activitatea operatorilor economici cu capital majoritar de stat.
20. Modificarea articolului 35, alineat 2 după cum urmează:
(2) De la data admiterii la tranzacţionare a acţiunilor în cadrul Bursei de Valori Bucureşti, prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale privind piaţa de capital.
Acţionarii Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Maritime" -S.A. Constanţa: reprezentaţi în temeiul Hotărârii Adunării Extraordinare a Acţionarilor C.N. "Administraţia Porturilor Maritime" - S.A. Constanţa;
2. Mandatarea Directorului General al societăţii pentru a îndeplini toate formalităţile cerute de lege pentru înregistrarea şi asigurarea opozabilităţii către terţe- persoane a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală a Acţionarilor. Persoana împuternicită va putea delega altor persoane mandatul cu privire la îndeplinirea formalităţilor menţionate mai sus.
 
 
Acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă 06.12.2023 pot participa la AGEA şi vota personal prin reprezentant sau prin corespondenţă.
 
Acţionarii îşi pot exercita opţiunea prin transmiterea votului prin corespondenţă până la data de 11.12.2023, ora 09.00, voturile prin corespondenţă fiind transmise la sediul CN APM.
 
În cazul neîndeplinirii cvorumului necesar pentru prima convocare a AGEA, se reprogramează şedinţa în data de 14.12.2023, ora 11.00, la sediul Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii.
 
PRECIZĂRI:
 
Legea 190 din 2018, la articolul 7, menţionează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare şi protecţia datelor cu caracter personal.
 
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.
 
 
Citește și:
 
 AGA la CNAPMC Acționarii au decis suplimentarea ordinii de zi a ședinței din luna noiembrie