Schimbări în componenţa Consiliului de Administraţie al societăţii Praktiker România SA

Pe data de 30 noiembrie 2017 s-au întrunit Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor şi Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Praktiker România SA. În cadrul celor două adunări, au fost aprobate mai multe modificări privind Consiliul de Administraţie şi nu numai. Deciziile au fost publicate în Monitorul Oficial al României.
 
Astfel, la Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Praktiker România SA, Kingfisher Group Limited, societate cu sediul social în Londra, reprezentată de Cătălina Costea şi Alexandru Bîrsan, în calitate de acţionari, deţinând 95.794 de acţiuni fiecare, cu o valoare nominală de 2.000 de lei, reprezentând 100% capitalul social al Praktiker România SA, a luat la cunoştinţă mai multe aspecte.
 
La data de 1 august 2017, Miniera Sud-Est SRL, cu sediul social în municipiul Constanţa, Omer Susli şi Gemile Susli, pe de o parte, şi Kingfisher Group Limited, pe de altă parte, au încheiat un contract de vânzare de acţiuni, astfel cum a fost modificat prin actul adiţional 1/29 noiembrie 2017, în temeiul căruia acţionarii cedenţi au vândut şi transferat toate acţiunile pe care aceştia le deţineau în societatea Praktiker România SA către Kingfisher, conform condiţiilor convenite prin contractul de vânzare-cumpărare.
 
În contextul tranzacţiei, cei trei administratori şi-au prezentat scrisorile de renunţare la mandatele deţinute în societatea Praktiker România SA.
 
Acţionarul deţinător a 100% capitalul social al Praktiker România SA a hotărât următoarele: aprobarea renunţării la mandatele de administratori şi membri ai Consiliului de Administraţie; acceptarea renunţării la mandatul de administrator şi membru al Consiliului de Administraţie al Praktiker România SA al fiecăruia dintre Ioana-Diana Vlăsceanu şi Gemile Susli; renunţarea la mandatul de administrator şi preşedinte al CA-ului al lui Dănuţ Bratu. Orice putere de reprezentare şi semnătură în numele şi pe seama Praktiker România SA, inclusiv, dar fără a se limita la dreptul de semnătură bancară, aparţinând Ioanei-Diana Vlăsceanu şi lui Gemile Susli va înceta. De asemenea, Dănuţ Bratu nu va mai avea drept de reprezentare a Praktiker România SA în relaţia cu terţii, cu excepţia drepturilor de semnătură bancară.
 
Nu în ultimul rând, a fost aprobată încetarea, de comun acord, a contractului de mandat încheiat la data de 7.08.2017 de Praktiker România SA cu administratorul renunţător, Dănuţ Bratu, Adela Smaranda Smeu fiind împuternicită să semneze acordul de încetare în numele Praktiker România SA.
 
Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Praktiker România SA a mai aprobat descărcarea de gestiune pentru activitatea desfăşurată în calitate de administratori şi membri ai Consiliului de Administraţie, respectiv preşedinte al CA-ului Praktiker România SA, de către Ioana-Diana VIăsceanu, Gemile Susli şi Dănuţ Bratu.
 
De asemenea, a fost aprobată numirea noilor administratori ai societăţii Praktiker România SA: Smith Grahame Reginald, cetăţean englez, preşedinte al CA, Sas Topolnicki Lukasz Piotr, cetăţean polonez, membru al CA, Georgeta-Denisa Bratega, cetăţean român, membru al CA. Mandatul noilor administratori ai Praktiker România SA este de patru ani, urmând să înceteze la data de 30 noiembrie 2021.

 
Membrii Consiliului de Administraţie al Praktiker România SA vor avea toate drepturile şi obligaţiile prevăzute de actul constitutiv. CA-ul va delega conducerea Praktiker România SA către unul sau mai mulţi directori, numindu-l pe unul dintre aceştia director general.
 
Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Praktiker România SA a aprobat şi revocarea drepturilor de semnătură, a puterilor şi a atribuţiilor acordate pentru reprezentarea societăţii în relaţia cu oricare şi toate băncile şi/sau instituţiile financiare acordate Corneliei Gheorghe - director achiziţii. Celelalte drepturi de semnătură bancară rămân în vigoare. Ca urmare a acestei decizii de revocare, Cornelia Gheorghe nu va mai avea dreptul să efectueze niciunul dintre actele şi operaţiunile prevăzute de împuternicirile sale în numele şi pe seama Praktiker România SA.
 
Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor societăţii Praktiker România SA a aprobat împuternicirea următoarelor persoane: Georgeta Denisa Bratega, Adela Smaranda Smeu, Cătălina Scutaru, denumiţi în mod colectiv „semnatarii bancari“. Cătălina Costea, Doina Eliza Baias, Dragoş Florin Ungureanu, Grigore Dumitrescu şi Simona Ungureanu au fost împuterniciţi să reprezinte societatea şi acţionarii acesteia, pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor necesare în faţa Registrului Comerţului, precum şi în faţa oricăror altor autorităţi publice, oricăror persoane fizice juridice, inclusiv instituţii financiare, în scopul înregistrării şi asigurării opozabilităţii prezentei hotărâri.

Deciziile Adunării Generale Extraordinare

Tot pe data de 30 noiembrie 2017 a avut loc şi Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Praktiker România SA. Kingfisher Group Limited, societate cu sediul social în Londra, reprezentată de Cătălina Costea şi Alexandru Bîrsan - semnatari autorizaţi, în calitate de acţionar, deţinând 95.794 de acţiuni, fiecare cu o valoare nominală de 2.000 de lei, şi având o valoare totală de 191.588.000 de lei, reprezentând 100% din capitalul social al Praktiker România SA, a renunţat la formalităţile de convocare.

 

Având în vedere că, la data de 1 august 2017, Miniera Sud-Est SRL, cu sediul social în municipiul Constanţa, Omer Susli şi Gemile Susli, pe de o parte, şi Kingfisher, pe de altă parte, au încheiat un contract de vânzare de acţiuni, în temeiul căruia acţionarii cedenţi au vândut şi transferat toate acţiunile pe care aceştia le deţineau în societatea Praktiker România SA către Kingfisher, conform termenilor condiţiilor convenite prin CVC, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Praktiker România SA a aprobat modificări cu privire la componenţa Consiliului de Administraţie.
 
Ca urmare a tranzacţiei efectuate, este necesară actualizarea Actului Constitutiv al societăţii Praktiker România SA. Acţionarul deţinător a 100% din capitalul social al societăţii hotărăşte modificarea Actului Constitutiv: se aprobă modificarea Actului Constitutiv al societăţii pentru a reflecta noii acţionari şi structura capitalului social ca urmare a finalizării cesiunii acţiunilor, în temeiul contractului de vânzare-cumpărare, precum şi pentru a reflecta noua componenţă a Consiliului de Administraţie.
 

Kingfisher se angajează să asigure cooptarea a cel puţin un nou acţionar, în conformitate cu articolul 10 (3) din Legea Societăţilor. Capitalul social se divide în 95.794 de acţiuni nominative emise în formă dematerializată, având valoarea nominală de 2.000 de lei fiecare şi aparţinând acţionarului Kingfisher Group Limited - 95.794 de acţiuni, având o valoare nominală de 2.000 de lei fiecare şi o valoare totală de 191.588.000 de lei, reprezentând echivalentul a 45.778.458,75 de euro, reprezentând 100% capitalul social. Articolul 21 - alineatul 1 se modifică.
 
Consiliul de Administraţie al societăţii Praktiker România SA este format din trei membri, după cum urmează: Grahame Reginald Smith, cetăţean englez, preşedinte al Consiliului de Administraţie; Lukasz Piotr Sas-Topolnicki, cetăţean polonez, membru CA; Georgeta-Denisa Bratega, membru CA. Fiecare va avea un mandat de patru ani, începând cu data de 30 noiembrie 2017, care va expira pe 30 noiembrie 2021.
 
Articolul 31 se modifică şi va avea următorul conţinut: participarea la beneficii şi pierderi a acţionarilor se realizează proporţional cu aportul acestora Ia capitalul social, adică Kingfisher Group Limited deţine 100% din capitalul social.