Oficial. Administratori noi la Şantierul Naval 2 Mai Mangalia Detalii privind tranzacţiile cu Damen Shipyards Group. Cum se vor semna contractele

Negocierile cu Damen Shipyards Group au fost finalizate, iar statul român a devenit acţionar majoritar, cu 51% din acţiuni, la Şantierul Naval 2 Mai Mangalia.
 
ZIUA de Constanţa prezintă deciziile adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor societăţii Şantierul Naval 2 Mai SA Mangalia, convocată pe data de 27 martie 2018, precum şi deciziile Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor acestei societăţi, convocată pe 2 aprilie 2018. Hotărârile celor două adunări au fost publicate în Monitorul Oficial al României.
 

Iată ce a decis Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor!

 
În cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor a fost aprobată, prin vot secret, cu 6.264.800 de acţiuni „pentru“, reprezentând 93,8878% din capitalul social, constatarea încetării mandatelor de administratori provizorii ai societăţii Şantierul Naval 2 Mai SA Mangalia, începând cu data de 28.03.2018, ale următoarelor persoane: Claudia Maria Baicu, Victor Vlad Cazana, Anca Ruxandra Neacşu. De asemenea, au fost aleşi în calitatea de administratori provizorii ai societăţii Şantierul Naval 2 Mai SA Mirela Popina, Ionuţ Dorin Grosu şi Anca Ruxandra Neacşu. Administratorii provizorii aleşi au puteri depline şi vor acţiona împreună în conformitate cu prevederile art. 19, pct. 3 din Actul constitutiv al societăţii Şantierul Naval 2 Mai SA.
 
O altă decizie se referă la aprobarea duratei mandatului noilor administratori provizorii, care va fi pe o perioadă de două luni, începând cu data de 28.03.2018 până la data de 28.05.2018, dar nu mai târziu de data desemnării administratorilor în condiţiile OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, dacă aceasta se va finaliza în interiorul intervalului stabilit.
 
Acţionarii au mai stabilit bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii Şantierul Naval 2 Mai Mangalia SA pe anul 2018, în forma şi conţinutul avizate de către Consiliul de Administraţie al firmei, urmând ca acesta să fie aprobat prin hotărâre de Guvern, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
 
Nu în ultimul rând, a fost aprobată data de 17.04.2018 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 27.03.2018, data de 16.04.2018 ca ex-dată, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare şi ale Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.
 

Decizii ale Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor

 
Ulterior, pe data de 2 aprilie 2018, a fost convocată Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor societăţii Şantierul Naval 2 Mai SA Mangalia.
 
În cadrul AGEA a fost aprobată, cu 6.264.800 de acţiuni, reprezentând 93,8878% din capitalul social, modificarea Actului constitutiv al societăţii, astfel: în tot cuprinsul Actului constitutiv, sintagma „Societatea Comercială“ va fi înlocuită cu „Societatea“, respectiv iniţialele „SC“ cu „Societatea“.

 
O altă hotărâre se referă la aprobarea completării art. 18 al Actului constitutiv al societăţii Şantierul Naval 2 Mai SA Mangalia cu un nou punct, care va avea următorul cuprins: „În cazuri justificate de necesitatea luării în regim de urgenţă a unor decizii sau când interesele societăţii o impun, Consiliul de Administraţie poate lua decizii prin votul unanim al membrilor, exprimat în scris, inclusiv prin mijloace electronice şi confirmat, fără a mai fi necesară o întrunire a acestuia“.
 
Nu în ultimul rând, s-a aprobat neexercitarea dreptului de preferinţă al societăţii Şantierul Naval 2 Mai SA Mangalia cu privire la achiziţia pachetului de acţiuni deţinut de Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering Co. Ltd. la societatea Daewoo Mangalia Heavy Industries - SA, Mangalia, în următoarele condiţii:
 
- Damen va achiziţiona pachetul de 51% din acţiunile societăţii mixte;
- Imediat, Damen va cesiona către SN 2 Mai SA un pachet de acţiuni, reprezentând aproximativ 2% din capitalul social al societăţii mixte.
 

Ce a urmărit tranzacţia derulată

 
Se urmăreşte ca, prin această tranzacţie, structura de acţionariat a societăţii mixte să devină: 51% - SN 2 Mai SA; 49% - Damen. Cesiunea se va face cu titlu gratuit şi nu va fi condiţionată în alt mod. Creanţa DSME faţă de DMHI, în valoare estimată de aproximativ 830 de milioane de dolari, este cesionată către Damen în contravaloarea sumei de 10.000 de dolari, potrivit negocierilor purtate între Damen şi DSME.

 
La solicitarea SN 2 Mai, Damen se obligă să cesioneze SN 2 Mai SA un procent de 51% din valoarea creanţei (reprezentând aproximativ 423 de milioane de dolari) în schimbul sumei de 5.100 de dolari. Ulterior cesiunii operate, fiecare dintre părţi va proceda la conversia în acţiuni a creanţei sale.
Majorarea de capital la societatea mixtă se va face prin achiziţionarea a câte unei acţiuni de fiecare din părţi la valoarea nominală, urmând ca diferenţa până la valoarea creanţelor să fie considerată primă de capital.
 
Măsurile vor fi luate cu respectarea normelor naţionale şi europene în materia concurenţei şi a ajutorului de stat. Consiliul Concurenţei va fi notificat în legătură cu intenţia SN 2 Mai de a prelua controlul societăţii mixte. În acest sens, SN 2 Mai a analizat posibilitatea achiziţionării unei părţi din creanţa pe care Damen o va prelua de la DSME şi are capacitatea şi deţine sursele necesare efectuării operaţiunii. De asemenea, conversia în acţiuni a creanţei achiziţionate de la Damen se va face în condiţii similare cu cele în care se va face conversia de către celălalt acţionar, Damen.
 
Consiliul Concurenţei va fi notificat în legătură cu intenţia SN 2 Mai de a prelua controlul societăţii mixte. Negocierea contractului de societate mixtă, imediat după finalizarea tranzacţiei, se va face în condiţiile protejării maxime a resursei umane specializate, existente în societate, la data preluării. Nu se vor face restructurări de personal fără acordul părţii române şi al Damen.
 
În urma discuţiilor avute, ca urmare a aportului pe care Damen urmează să îl aibă în proiect (investiţii, marcă, know-how, portofoliu), a rezultat un interes major al părţii olandeze în obţinerea controlului managerial şi operaţional şi, pe cale de consecinţă, o latură importantă a discuţiilor va fi centrată pe aspectele rezervate, respectiv pe elementele cu privire la care părţile convin să-şi rezerve anumite drepturi speciale în Adunarea Generală a Acţionarilor. Negocierile contractului de societate mixtă se vor realiza de către o comisie mixtă, formată din reprezentanţi ai Ministerului Economiei, ai DPAPS şi ai SN 2 Mai, asistată de consultantul angajat de SN 2 Mai. Rezultatul discuţiilor, analizelor şi negocierilor va fi supus aprobării Guvernului prin memorandum.
 
Se mandatează conducerea administrativă şi executivă a societăţii să întreprindă demersurile necesare pentru a asigura ducerea Ia îndeplinire a condiţiilor de exercitare a votului menţionat. În acest sens, va întreprinde cel puţin următoarele: SN 2 Mai Mangalia va notifica DSME cu privire la neexercitarea dreptului de preferinţă în condiţiile de mai sus; în paralel cu acţiunea de transfer al pachetului de acţiuni ce face obiectul vânzării către Damen, SN 2 Mai va intra în negocieri cu firma olandeză pentru achiziţionarea unui pachet de 2% din acţiunile DMHI, cu titlu gratuit.
 
Societatea se va asigura că cesiunea pachetului de acţiuni de 2% de la Damen către SN 2 Mai Mangalia, în cazul în care se perfectează anterior contractului de vânzare a pachetului de acţiuni de 51%, se va face sub condiţia încheierii ultimului contract menţionat. Cele două contracte se vor semna simultan.