Ordinea de zi a ședințelor acționarilor Rompetrol Rafinare SA, suplimentată!

• Ședințele ordinare și extraordinare vor fi în data de 28 aprilie 2022, conform convocatorului

 
Consiliul de Administraţie al societăţii Rompetrol Rafinare - SA,  cu sediul în Năvodari, Bulevardul Năvodari nr. 215, Pavilion Administrativ, judeţul Constanţa, având în vedere solicitarea de completare a ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor (AGOA) din data de 28 aprilie 2022, ora 11.00 şi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor (AGEA) din data de 28 aprilie 2022, ora 13.00, formulată de acţionarul majoritar KMG International N. V,  completează ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 28 (29) aprilie 2022, ora 11.00, şi cea a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 28 (29) aprilie 2022, ora 13.00, publicate iniţial în Monitorul Oficial, Partea IV -a nr. 1250 din 25 martie 2022, în ziarul „Bursa“ nr. 57 din data de 25 martie 2022 şi pe website-ul societăţii (https://rompetrol-rafinare.kmginternational.com) începând cu data de 15 aprilie 2022, cu următoarele puncte:
„– Pentru Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, cu patru noi puncte, după cum urmează:
1. „Numai în situaţia în care în AGEA din 28/29 aprilie 2022, ora 13.00 se va aproba majorarea componenţei numerice a Consiliului de Administraţie de la cinci membri la şapte membri, aprobarea alegerii a încă 2 (doi) noi membri în Consiliul de Administraţie al Societăţii pentru un mandat de 4 ani începând cu data de 1 mai 2022.“
2. „Renumirea Ernst & Young Assurance Services - S.R.L., societate cu răspundere limitată înfiinţată şi care funcţionează în conformitate cu legislaţia din România, având sediul social în Bucureşti, clădirea Bucharest Tower Center, Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, etaj 21, sectorul 1, România, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul J40/5964/1999, cod unic de înregistrare (CUI) 11909783, membru al Autorităţii pentru Supraveghere Publică a Activităţii de Audit Statutar cu nr. de autorizaţie FA77 din data de 15 august 2001, reprezentată legal de dl Sabran Nicolas MarIe Michel, cetăţean francez, cu domiciliul în Şcoala Herăstrău nr. 9, sectorul 1, Bucureşti, Certificat de rezidenţă nr. 2026389 eliberat de I.G.I. Bucureşti, la data de 24.03.2022, cu valabilitate până la 23.03.2027, ca auditor financiar al Rompetrol Rafinare - S.A., pe o perioadă de 2 (doi) ani, respectiv pentru auditarea situaţiilor financiare ale Societăţii pentru exerciţiile financiare 2022 şi 2023, durata contractului de prestări servicii de audit fiind de 2 (doi) ani.“
3. „Numirea dlui. Dan Alexandru Iancu, auditor financiar înscris la camera auditorilor Financiari din România, în calitate de membru independent în Comitetul de Audit, pentru un mandat egal cu cel al Consiliului de Administraţie ales conform punctului 7 de pe ordinea de zi a prezentei AGOA, respectiv din 1 mai 2022 până în 30 aprilie 2026.“
4) Aprobarea remuneraţiei lunare brute a Preşedintelui Comitetului de Audit, în cuantum de 6.837 lei corespunzând unei remuneraţii lunare nete de 4.000 lei.“
Punctul 4 sus-menţionat va fi introdus după punctul 5 de pe ordinea de zi a AGOA iar punctele 1 - 3 vor fi introduse după punctul 7 de pe ordinea de zi AGOA aşa cum aceasta a fost publicată în Monitorul Oficial, Partea IV-a nr. 1250 din 25 martie 2022 şi în ziarul „Bursa“ nr. 57 din data de 25 martie 2022. Ca urmare a acestei modificări, punctele mai sus menţionate vor fi numerotate 5¹, 7¹ 7² şi respectiv 7³ pe ordinea de zi revizuită a AGOA.
– Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, cu două noi puncte:
1. Aprobarea majorării componenţei numerice a Consiliului de Administraţie al Societăţii, de la un număr de cinci membri, la un număr de şapte membri, începând cu 1 mai 2022“.
2. Aprobarea modificării şi/sau completării Actului Constitutiv al Societăţii pentru modificarea corespunzătoare a art. 14.1. din Actul Constitutiv - în eventualitatea aprobării de către AGEA a propunerii de la pct. 1 de mai sus, după cum urmează:
a)Art. 14.1 din Actul Constitutiv se modifică şi se completează după cum urmează:
Articolul 14.1
Activitatea Societăţii este condusă de un Consiliu de Administraţie compus din 7 (şapte) membri, numiţi de Adunarea Generală Ordinară, care pot fi şi acţionari ai societăţii, persoane fizice sau juridice, de cetăţenie, respectiv naţionalitate, română sau străină. Administratorii desemnează dintre ei pe Preşedintele Consiliului de Administraţie. Atunci când o persoană juridică este aleasă administrator, la momentul numirii respective, persoana juridică este obligată să-şi desemneze un reprezentant permanent persoană fizică.
b)Celelalte prevederi ale Actului Constitutiv al Societăţii rămân neschimbate“.

Punctele sus-menţionate vor fi introduse după punctul 1 de pe ordinea de zi aşa cum aceasta a fost publicată în Monitorul Oficial, Partea IV-a nr. 1250 din 25 martie 2022 şi în ziarul „Bursa“ nr. 57 din data de 25 martie 2022. Ca urmare a acestei modificări, punctele sus-menţionate vor fi numerotate 1¹ şi 1², pe ordinea de zi revizuită a AGEA.
Prin urmare, ordinea de zi a AGOA din 28 (29) aprilie 2022, ora 11.00, şi respectiv a AGEA din 28 (29) aprilie 2022, ora 13.00, va fi următoarea:
Ordinea de zi revizuită a AGOA:
1. Discutarea şi aprobarea Situaţiilor Financiare Anuale Individuale ale Rompetrol Rafinare - S.A. la data şi pentru exerciţiul încheiat la 31 decembrie 2021, întocmite în conformitate cu Ordinul Ministerului Finanţelor Publice nr. 2844/2016 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, modificat şi completat ulterior, pe baza Raportului Anual al Consiliului de Administraţie pentru anul 2021 întocmit în conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018, şi a Raportului Auditorului Financiar Independent întocmit de Ernst & Young Assurance Services - S.R.L. asupra Situaţiilor Financiare Anuale Individuale ale Rompetrol Rafinare la data şi pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021.
2. Discutarea şi aprobarea Situaţiilor Financiare Anuale Consolidate ale Rompetrol Rafinare la data şi pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 (incluzând situaţiile financiare ale Rompetrol Rafinare - S.A. şi cele ale subsidiarelor: Rompetrol Downstream - S.R.L., Rom Oil - S.A., Rompetrol Quality Control - S.R.L., Rompetrol Logistics - S.R.L. (împreună cu subsidiara Rompetrol Gas - S.R.L.) şi Rompetrol Petrochemicals - S.R.L., întocmite în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) adoptate de către Uniunea Europeană, pe baza Raportului Consiliului de Administraţie pentru anul 2021 şi a Raportului Auditorului Financiar Independent asupra Situaţiilor Financiare Anuale Consolidate la data şi pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021.
3. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor Societăţii pentru activitatea desfăşurată în exerciţiul financiar 2021, pe baza rapoartelor prezentate.
4. Aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli aferent anului 2022, a programului de producţie al Societăţii pentru anul 2022 şi a bugetului de investiţii pentru anul 2022.
5. Aprobarea remuneraţiei lunare brute datorate pentru exerciţiul financiar 2022 membrilor Consiliului de Administraţie, precum şi stabilirea limitei generale a remuneraţiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administraţie cărora le-au fost acordate funcţii specifice în cadrul Consiliului de Administraţie.
5¹. Aprobarea remuneraţiei lunare brute a Preşedintelui Comitetului de Audit, în cuantum de 6.837 lei corespunzând unei remuneraţii lunare nete de 4.000 lei.

6. Supunerea Raportului de Remunerare a structurii de conducere a Societăţii, aferent exerciţiului financiar 2021, votului consultativ al AGOA, având în vedere prevederile art. 107 paragraful (6) din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată.
7. Alegerea membrilor ce vor forma noul Consiliu de Administraţie al Societăţii pentru un mandat de 4 ani începând cu data de 01.05.2022 ca urmare a expirării mandatelor la data de 30.04.2022 a actualilor membri ai Consiliului de Administraţie.
7¹. Numai în situaţia în care în AGEA din 28/29 aprilie 2022, ora 13.00, se va aproba majorarea componenţei numerice a Consiliului de Administraţie de la cinci membri la şapte membri, aprobarea alegerii a încă 2 (doi) noi membri în Consiliul de Administraţie al Societăţii pentru un mandat de 4 ani începând cu data de 1 mai 2022.
7². Aprobarea renumirii Ernst & Young Assurance Services - S.R.L., societate cu răspundere limitată înfiinţată şi care funcţionează în conformitate cu legislaţia din România, având sediul social în Bucureşti, clădirea Bucharest Tower Center, bd. Ion Mihalache nr. 15-17, etaj 21, sectorul 1, România, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul J40/5964/1999, cod unic de înregistrare (CUI) 11909783, membru al Autorităţii pentru Supraveghere Publică a Activităţii de Audit Statutar cu nr. de autorizaţie FA77 din data de 15 august 2001, reprezentată legal de dl. Sabran Nicolas Marie Michel, cetăţean francez, cu domiciliul în Şcoala Herăstrău nr. 9, sectorul 1, Bucureşti, Certificat de rezidenţă nr. 2026389 eliberat de I.G.I. Bucureşti, la data de 24.03.2022, cu valabilitate până la 23.03.2027, ca auditor financiar al Rompetrol Rafinare - S.A., pe o perioadă de 2 (doi) ani, respectiv pentru auditarea situaţiilor financiare ale Societăţii pentru exerciţiile financiare 2022 şi 2023, durata contractului de prestări servicii de audit fiind de 2 (doi) ani.
7³. Numirea dlui Dan Alexandru Iancu, auditor financiar înscris la camera auditorilor Financiari din România, în calitate de membru independent în Comitetul de Audit, pentru un mandat egal cu cel al Consiliului de Administraţie ales conform punctului 7 de
pe ordinea de zi a prezentei AGOA, respectiv din 1 mai 2022 până în 30 aprilie 2026.
8. Aprobarea datei de: (i) 18 mai 2022 ca Dată de Înregistrare, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017; şi (ii) 17 mai 2022 ca Data „Ex Date“, conform art. 2 alin. 2 lit. l) din Regulamentul nr. 5/2018.
9. Împuternicirea domnului Yedil Utekov, Preşedinte al Consiliului de Administraţie, pentru a încheia şi/sau semna în numele Societăţii şi/sau al acţionarilor Societăţii hotărârile care urmează a fi adoptate de prezenta AGOA şi a domnului Felix Crudu-Tesloveanu, Director General al Societăţii, pentru a efectua toate formalităţile legale pentru înregistrare, publicitate, opozabilitate, executare şi publicare a hotărârilor adoptate, ambii având posibilitatea submandatării de terţe persoane.
Ordinea de zi revizuită a AGEA:
1. în cazul aprobării situaţiilor financiare auditate individuale pentru anul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 de către AGOA din data de 28/29 aprilie 2022, ora 11.00, constatarea reconstituirii valorii activului net faţă de valoarea capitalului social subscris.
1¹. Aprobarea majorării componenţei numerice a Consiliului de Administraţie al Societăţii, de la un număr de cinci membri la un număr de şapte membri, începând cu 1 mai 2022.
1². Aprobarea modificării şi/sau completării Actului Constitutiv al Societăţii pentru modificarea corespunzătoare a art. 14.1. din Actul Constitutiv - în eventualitatea aprobării de către AGEA a propunerii de la pct. 1 de mai sus, după cum urmează:
a)Art. 14.1. din Actul Constitutiv se modifică şi se completează după cum urmează:
Articolul 14.1
Activitatea Societăţii este condusă de un Consiliu de Administraţie compus din 7 (şapte) membri, numiţi de Adunarea Generală Ordinară, care pot fi şi acţionari ai societăţii, persoane fizice sau juridice, de cetăţenie, respectiv naţionalitate, română sau străină. Administratorii desemnează dintre ei pe Preşedintele Consiliului de Administraţie. Atunci când o persoană juridică este aleasă administrator, la momentul numirii respective persoana juridică este obligată să-şi desemneze un reprezentant permanent persoană fizică
b)Celelalte prevederi ale Actului Constitutiv al Societăţii rămân neschimbate.
2. Aprobarea datei de: (i) 18 mai 2022 ca Dată de înregistrare, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017; şi (ii) 17 mai 2022 ca Data „Ex Date“, conform art. 2 alin. 2 lit. l) din Regulamentul nr. 5/2018.
3. Împuternicirea domnului Yedil Utekov, Preşedinte al Consiliului de Administraţie, pentru a încheia şi/sau semna în numele Societăţii şi/sau al acţionarilor Societăţii hotărârile care urmează a fi adoptate de prezenta AGEA, şi a domnului Felix Crudu-Tesloveanu, Director General al Societăţii, pentru a efectua toate formalităţile legale pentru înregistrare, publicitate, opozabilitate, executare şi publicare a hotărârilor adoptate, ambii având posibilitatea submandatării de terţe persoane.
Dreptul de a propune candidaţi pentru funcţia de membru al Consiliului de Administraţie
Având în vedere faptul că pe ordinea de zi revizuită a AGOA figurează la punctul 7¹ alegerea a încă 2 (doi) noi membri în Consiliul de Administraţie al Societăţii, pentru un mandat de 4 ani începând cu data de 1 mai 2022, numai în situaţia în care în AGEA din 28/29 aprilie 2022, ora 13.00 se va aproba majorarea componenţei numerice a Consiliului de Administraţie de la cinci membri la şapte membri, acţionarii Societăţii, indiferent de participaţia deţinută în capitalul social, au dreptul să formuleze în condiţiile legii propuneri privind candidaţii pentru cele 2 (două) poziţii de noi membri ai Consiliului de Administraţie, după cum urmează:
a)prin depunere la Registratură sau prin poştă sau curierat cu confirmare de primire către Registratură, până cel târziu la data de 19 aprilie 2022, ora 16.00, în plic închis, cu menţiunea scrisă în clar şi cu majuscule: „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 28/29 APRILIE 2022“, sau
b)prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până cel târziu la data de 19 aprilie 2022, ora 16.00, la adresa: carmen.chitu@rompetrol.com, menţionând la subiect: „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR DIN 28/29 APRILIE 2022“.
Propunerile vor fi însoţite de informaţii privind numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcţiile respective. Lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcţia de membru al Consiliului de Administraţie se va afla la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia. Pe baza propunerilor primite până la data-limită, Societatea va face disponibile acţionarilor propunerile de candidaţi pentru posturile de membri ai Consiliului de Administraţie şi informaţiile aferente în format electronic, atât în limba română, cât şi în limba engleză, pe website-ul Societăţii (https://rompetrol-rafinare.kmginternational.com), pagina Relaţii cu Investitorii/Adunarea Generală a Acţionarilor, lista finală a propunerilor pentru cele 2 noi poziţii de noi membri ai Consiliului de Administraţie conform punctului 7¹ de pe ordinea de zi a AGOA, urmând a fi postată până la data de 20 aprilie 2022.
Propunerile vor fi însoţite de următoarele documente:
a)propunerea propriu-zisă (sub semnătură autorizată şi ştampilă, unde este cazul);
b)următoarele documente emise de Depozitarul Central - S.A. sau de intermediarii definiţi la art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017, republicată, care furnizează servicii de custodie;
– extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, în original sau copie conformă cu originalul;
– documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal al acţionarului la Depozitarul Central S.A./respectivii participanţi, în original sau copie conformă cu originalul;
a)Curriculum Vitae al candidatului, actualizat, datat şi semnat;
b)copia certificată a actului de identitate al candidatului;
c)nota de informare privind informarea candidatului cu privire la procesarea datelor personale.
Formularul notei de informare se găseşte la adresa https://rompetrol-rafinare.kmginternational.com, secţiunea Relaţia cu Investitorii.
Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepţia actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoţite de traducere realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
Materialele informative pentru AGOA şi AGEA, Proiectele de Hotărâri ale AGOA şi AGEA şi ordinea de zi revizuită a AGOA şi AGEA împreună cu formularele actualizate de Procuri speciale şi de Buletine de vot prin corespondenţă ale AGOA şi respectiv AGEA pot fi obţinute de la sediul Societăţii, în fiecare zi lucrătoare între orele 9.00 - 16.00 şi de pe website-ul Societăţii https://rompetrol-rafinare.kmginternational.com, secţiunea Relaţia cu Investitorii, subsecţiunea Adunarea Generală a Acţionarilor, începând cu data de 15 aprilie 2022, respectiv începând cu 20 aprilie 2022 pentru Procurile speciale şi Buletinele de vot prin corespondenţa aferente punctului 7¹ de pe ordinea de zi AGOA.
Restul conţinutului Convocatorului AGOA şi AGEA Rompetrol Rafinare - S.A. publicat iniţial, conform legislaţiei în vigoare, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1250 din 25 martie 2022 şi în ziarul de circulaţie naţională „Bursa“ nr. 57 din 25 martie 2022, rămân neschimbate.
Doar persoanele înregistrate ca acţionari în registrul acţionarilor Societăţii deţinut de Depozitarul Central - S.A. la sfârşitul zilei de 18 aprilie 2022 (Data de referinţă) au dreptul de a participa şi de a-şi exprima votul în AGOA şi respectiv AGEA”.
 
PRECIZĂRI:
 
Legea 190 din 2018, la articolul 7, menţionează că activitatea jurnalistică este exonerată de la unele prevederi ale Regulamentului GDPR, dacă se păstrează un echilibru între libertatea de exprimare şi protecţia datelor cu caracter personal.
 
Informațiile din prezentul articol sunt de interes public și sunt obținute din surse publice deschise.
 
Citește și

Nu există nicio posibilitate de diminuare a stocurilor de carburanți sau de modificare importantă a prețului